物业发展及投资业务 - 公司主要从事物业发展及物业投资业务[7] - 2018年公司成功整合并加强香港投资物业业务，并计划扩展至中国粤港澳大湾区及长三角区域[8] - 公司拓展至中国物业项目管理业务，并投资两项物业发展项目[11] - 公司计划通过收购、公开投标及合作方式，在大湾区及长三角区域发掘物业投资机遇[11] - 公司通过收购镇江和金华的物业发展项目，进一步扩展了中国房地产板块的业务[16] - 公司于2018年10月拓展至物业项目管理服务业务，进一步扩大了收益来源[16] - 公司收购High Morality Limited全部已发行股本，代价约为人民币194,900,000元，该公司间接持有江苏镇江一幅土地，计划分三阶段发展为商住混合项目，总楼面面积约160,000平方米[124] - 公司收购颐泰国际（英属维尔京群岛）控股有限公司49%已发行股本，代价约为人民币255,600,000元，目标公司持有一幅位于浙江金华的土地，计划分两阶段发展为商住混合项目，总楼面面积约337,530平方米[130] 物业租赁及租户管理 - 2018年公司通过重续现有租约及订立新租约，成功租出大部分投资物业[10] - 公司投资物业在报告期间的租用率达到100%，租金收入总额约为29,000,000港元，较上一年度的47,200,000港元有所减少，主要原因是2017年出售了两项投资物业以及报告期仅涵盖九个月业绩[17] - 渣甸中心作为核心投资物业，贡献了公司总租金收益的77.5%[17] - 公司物业租赁业务的租户组合经过优化，30%提供美容健康服务，50%为著名亚洲美食餐厅，20%为中价及实惠商品零售商[27] - 公司成功引入国际知名品牌“屈臣氏”作为租户，承租位于坚道119、121及125号金坚大厦地下1号铺的物业，并于2018年10月底开业[27] - 公司通过多个网络平台（如《Openrice香港开饭喇》、《饮食男女》及《eatigo》等）提升了渣甸中心在香港人及旅客中的知名度[27] 物业估值及财务状况 - 公司投资物业在2018年12月31日的估值为1,946,700,000港元，较2018年3月31日的1,927,500,000港元有所增加，主要由于香港零售市场复苏、物业位于优质地段以及租金流稳定[24] - 公司投资物业的未变现公平值收益约为19,200,000港元，较2018年3月31日的20,500,000港元略有下降[24] - 公司投资物业在2018年12月31日的估值为1,946,700,000港元，较2018年3月31日的1,927,500,000港元增加了19,200,000港元[48] - 公司现金及银行结余在2018年12月31日为1,015,000,000港元，较2018年3月31日的749,200,000港元增加了287,000,000港元，主要由于银行借贷增加[49] - 公司银行借贷在2018年12月31日为839,900,000港元，较2018年3月31日的570,000,000港元增加了269,900,000港元[51] - 公司资产负债比率在2018年12月31日为29.5%，较2018年3月31日的22.5%有所上升[51] - 公司经审核资产净值在2018年12月31日为2,096,300,000港元，较2018年3月31日的2,079,100,000港元增加了0.8%[52] - 公司向一家银行提供857,000,000港元的企业担保，作为其附属公司银行融资的抵押[55] - 公司已抵押的香港投资物业账面值为1,655,000,000港元，较2018年3月31日的1,763,000,000港元有所减少[61] - 公司于2018年12月31日可用作分派予股东的储备约为91,533,000港元（2018年3月31日：约93,442,000港元）[83] 物业管理服务 - 公司于2018年10月开展物业管理业务，管理位于中国佛山、江门及惠州的四项房地产项目，物业管理服务收入约为3,800,000港元[34] - 公司开展新业务分部——中国物业管理服务，以分散经济风险[120] - 公司与上海三盛订立项目管理主协议，提供中国房地产项目的管理服务[125] 财务表现及成本控制 - 截至2018年12月31日止九个月，公司录得收益约32,800,000港元，主要来自投资物业的总租金收入及物业管理服务[42] - 公司雇员成本减少约45.4%，主要由于董事薪酬下跌[45] - 投资物业经营成本减少至2,700千港元，主要由于截至2018年3月31日止年度出售两项投资物业[47] - 报告期间的财务成本减少了15.7%至18,300,000港元，主要由于可换股票据转换后利息开支减少及银行贷款手续费减少[48] - 公司拥有人应占纯利为17,300,000港元，较2018年3月31日止年度的20,700,000港元减少了3,400,000港元，主要由于报告期间仅为九个月[48] 公司治理及董事会 - 公司董事会由八名董事组成，包括五名执行董事及三名独立非执行董事，其中三名独立非执行董事占董事会人数超过三分之一[163] - 公司已采纳并遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录14的企业管治守则[157] - 董事会负责领导及全面监控公司，监督集团业务、制定策略方针及监察财务及营运表现[158] - 董事会成员变动：黎庆国先生自2018年9月6日起获委任为执行董事，李光女士自2018年10月23日起获委任为执行董事，孙锋先生自2018年10月23日起辞任执行董事职位[164] - 董事会会议次数：截至2018年12月31日止九个月，董事会共举行4次定期会议及16次额外会议[166] - 个别董事出席情况：王俊勇先生出席4/4次定期董事会会议和11/16次额外董事会会议，范雪瑞先生出席4/4次定期董事会会议和15/16次额外董事会会议，孙盟先生出席4/4次定期董事会会议和14/16次额外董事会会议[167] - 主席及营运总裁职务分开：王俊勇先生担任主席，营运总裁职务由执行委员会承担，成员包括王俊勇先生、范雪瑞先生、孙盟先生及李光女士[171] - 董事委任及重选：孙锋先生、刘怀镜先生及黄世达先生在2018年8月24日的股东周年大会上轮值退任并膺选连任[176] - 新委任董事：黎庆国先生自2018年9月6日起获委任为执行董事，李光女士自2018年10月23日起获委任为执行董事[177] - 独立非执行董事独立性：公司已接获所有独立非执行董事的年度书面独立性确认书，董事会认为所有独立非执行董事均符合上市规则所规定的特定独立性标准[178] - 董事责任：董事清楚其在编制集团截至2018年12月31日止九个月的财务报表中的责任，新获委任的董事将接受全面而正式的入职简介[179] - 董事培训：全体董事获鼓励参加有关集团业务及法律和监管环境变化的培训课程，费用由公司支付[180] - 公司已采纳上市规则附录10所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则，全体董事均已确认遵守该标准[181] - 公司已向董事提供最新技术性资料，包括联交所颁布的上市规则修订及新闻稿，确保董事对法律及监管发展有最新了解[184] 薪酬及福利 - 公司雇员成本减少约45.4%，主要由于董事薪酬下跌[45] - 高级管理层在截至2018年12月31日止九个月内的年度薪酬范围为300,001港元至1,500,000港元，其中2人薪酬在300,001港元至500,000港元之间，1人薪酬在1,000,001港元至1,500,000港元之间[190] - 薪酬委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已检讨并建议执行董事的薪酬政策及服务合约条款[189] 风险管理及内部控制 - 公司主要资产为香港投资物业，面临香港经济及物业市场的不确定性和负面表现风险，可能导致租金收益减少、财务成本增加及物业公平值下降[120] - 审核委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已检阅公司中期及全年业绩，并确保内部控制和风险管理体系的有效性[196] - 审核委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已审查并监察外聘核数师的独立性及客观性，以及审核过程的成效[197] - 审核委员会在九个月回顾期内共举行3次会议，成员出席记录完整[199] 股东及股权结构 - 三盛宏业持有843,585,747股股份及本金额11,000,000港元可转换为13,715,710股股份的可换股票据[107] - 三盛宏业因授出认购期权，在48,770,971股相关股份中拥有淡仓权益[107] - 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司控制三盛宏业的100%投票权，陈建铭控制上海三盛的76.93%投票权[109] - 三盛宏业已向BOCOM International Universal Investment Limited质押843,585,747股股份及本金额11,000,000港元可转换为13,715,710股股份的可换股票据[109] - DCP China Credit Fund I, L.P.、Dignari Capital Partners GP Limited及Stella Sino Limited在857,301,457股股份及/或相关股份中拥有权益[110] - Stella Sino Limited及高斌在857,301,457股股份及/或相关股份中拥有权益[110] - 交通银行股份有限公司控制交通银行（代理人）有限公司的100%股权，进而控制交银国际控股有限公司的100%股权[110] - 截至2018年12月31日，公司无购股权计划项下的购股权尚未行使[115] 公司运营及管理层 - 公司于2018年12月31日拥有30名雇员，提供具竞争力的薪酬福利及其他福利[66] - 公司财政年结日自2018年12月31日起由3月31日更改为12月31日，以与控股股东上海三盛的财政年结日一致[72] - 公司将于2019年5月21日至5月24日暂停办理股份过户登记，以厘定股东出席股东周年大会并投票的资格[73] - 公司投资物业于2018年12月31日由独立专业物业估值师事务所进行重估，详情载于综合财务报表附注18[76] - 公司间接全资附属公司益辉置业有限公司于2018年3月20日与金融机构订立570,000,000港元的定期贷款协议[93] - 公司间接全资附属公司顺龙置业有限公司及峰丽有限公司于2018年6月15日分别与金融机构订立50,000,000港元及25,000,000港元的定期贷款协议[93] - 公司执行董事王俊勇、范雪瑞、孙盟及孙锋的服务合约初步任期为三年，自2018年1月12日起至2021年1月11日止[95] - 公司独立非执行董事洪嘉禧、刘怀镜及黄世达的委任书初步任期为三年，自2018年1月12日起至2021年1月11日止[95] - 公司执行董事黎庆国的服务合约初步任期为三年，自2018年9月6日起至2021年9月5日止[95] - 公司执行董事李光的服务合约初步任期为三年，自2018年10月23日起至2021年10月22日止[95] - 范雪瑞先生自2018年1月12日起担任执行董事，并于2018年11月1日被任命为营运总裁，负责集团的业务计划和运营监督[135] - 孙盟先生自2018年1月12日起担任执行董事，负责集团的财务监控和运营监督[137] - 黎庆国先生自2018年9月6日起担任执行董事，拥有超过10年的房地产投资经验，负责集团的物业发展和投资[140] - 李光女士自2018年10月23日起担任执行董事，负责监督集团的业务运营[141] - 洪嘉禧先生自2018年1月12日起担任独立非执行董事，并担任审核委员会主席和薪酬委员会成员，年度董事袍金为360,000港元[142][143] - 刘怀镜先生自2018年1月12日起担任独立非执行董事，并担任提名委员会主席和审核委员会成员，年度董事袍金为360,000港元[145][146] - 黄世达先生自2018年1月12日起担任独立非执行董事，并于2018年2月2日被任命为薪酬委员会主席及审核委员会和提名委员会成员[147] - 黄世达先生的年度董事袍金为360,000港元，根据其背景、资历、经验及责任水平确定[148] - 李沛霖先生自2006年1月1日起担任公司财务总监兼公司秘书，并于2011年4月1日晋升为首席财务官[151] - 皮敏捷先生自2018年9月1日起担任总经理助理，拥有房地产投资和融资方面的丰富经验[152] - 彭振军先生自2018年8月13日起担任佛山铭舟工程管理咨询有限公司总经理，拥有丰富的工程管理专业经验[152] - 王卓杰先生自2013年7月8日起担任集团物业经理，拥有超过15年的项目管理和物业管理经验[153] - 莫宇轩先生自2018年3月5日起担任集团会计经理，拥有审计、会计及财务管理方面的丰富经验[154] 提名委员会 - 提名委员会于2012年3月19日成立，职权范围于2013年9月1日修订[199] - 提名委员会由独立非执行董事刘怀镜先生、黄世达先生及执行董事范雪瑞先生组成[199] - 提名委员会在2018年九个月内审阅了董事轮值退任、委任黎庆国先生及李光女士为执行董事的推荐建议[199] - 提名委员会在提名董事时评估董事会技巧、知识及经验的平衡，并识别特殊要求[200] 审核委员会 - 审核委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已检阅公司中期及全年业绩，并确保内部控制和风险管理体系的有效性[196] - 审核委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已审查并监察外聘核数师的独立性及客观性，以及审核过程的成效[197] - 审核委员会在九个月回顾期内共举行3次会议，成员出席记录完整[199] 客户及供应商 - 截至2018年12月31日止九个月及截至2018年3月31日止年度，公司无任何客户贡献的合计交易收益超过集团期内收益的10%[101] - 截至2018年12月31日，公司无任何供应商，因无录得任何销售成本[101] 核数师 - 公司核数师国卫会计师事务所有限公司已获续聘，负责审核公司综合财务报表[131]