公司业务范围与布局 - 2020财政年度公司主要于香港从事物业投资及租赁，于中国从事物业发展[11] - 2020年5月控股权易手后，公司继续整合及加强香港物业租赁业务，物色机遇精简中国物业发展业务[13] 股权变动 - 2020年5月27日要约截止后，要约人及其一致行动人士合共持有955,228,042股公司已发行股份，相当于已发行股份总数约84.91%[12] - 2020年12月23日，要约人向独立第三方出售111,642,295股公司股份，相当于已发行股份总数约9.93%[12] - 出售事项完成后，中国信达（香港）资产管理有限公司实益拥有公司已发行股份总数的74.98%[12] - 2020年12月31日，中国信达（香港）等持有843,585,747股，占已发行股本74.98%；Bonds Chan Family Holding等持有111,642,295股，占已发行股本9.93%[132] - 要约完成后，要约人及其一致行动人士持有公司已发行股本合共84.91%，公司不符合公众持股量规定[144][145] - 公司获联交所暂时豁免严格遵守公众持股量规定，豁免期限从2020年5月27日至2020年9月30日，后又获延长至2020年12月31日[145] - 要约人向独立第三方出售1.11642295亿股公司股份，占已发行股份总数约9.93%，出售后公众持股量恢复至规定水平[146] 香港物业租赁业务情况 - 2020年公司香港投资物业租金收入约3700万港元，较2019年约3920万港元减少[19] - 2020年香港本地生产总值收缩约6.1%，访港旅客总数暴跌93.6%至约350万人次，零售业销售额按年下跌24.3%[19] - 2020年12月31日，公司投资物业组合租用率约90.3%，较2019年约93.6%下降[20] - 渣甸中心收益占公司报告期总收益约74.9%[20] - 2020年12月31日，公司投资物业重新估值为18.63亿港元，较2019年19.216亿港元减少[28] - 报告期内，投资物业公平值亏损5860万港元，较2019年2510万港元增加[28] - 2020年末投资物业重估为18.63亿港元，报告期确认公平值亏损5860万港元[72] 德领有限公司相关情况 - 公司于2019年3月1日完成收购德领有限公司全部已发行股本，代价约为人民币1.949亿元[28] - 三盛（英属维尔京群岛）以1.00港元代价向买方授出认沽期权，行使后买方有权要求卖方收购德领全部已发行股份及未偿还贷款[29] - 德领集团于2020年6月30日未经审核经调整资产净值低于代价一，买方可行使认沽期权[38] - 董事会于2020年9月16日议决行使认沽期权，公司于2021年1月5日股东特别大会上获批准行使认沽期权[40] - 2021年1月6日，买方通知卖方行使认沽期权，卖方及担保人可能无法在2021年2月18日前清偿收购代价[40] - 若卖方未能履行责任，公司将对其及担保人采取法律行动，并考虑以其他途径出售德领集团[41] - 若向第三方出售德领集团所得款项低于代价一，公司将向卖方及担保人寻求收回差额[41] - 2021年1月5日公司建议行使德领全部权益之认沽期权获独立股东批准，买方寄发通知，后卖方或担保人可能无法在2月18日前清偿代价，公司将采取法律行动并考虑出售德领集团[86][87][88] 南山浅水湾项目情况 - 南山浅水湾第二期整体规划总楼面积约160,000平方米，包括住宅约151,700平方米、商业约3,900平方米及配套设施约2,400平方米[34] - 南山浅水湾第二期分三个阶段开发，第1阶段动工于2019年3月，预计2021年12月竣工；第2阶段动工于2020年8月，预计2022年9月竣工；第3阶段动工于2020年11月，预计2023年1月竣工[36] - 2020年12月31日，公司已预售南山浅水湾1,132个单位中的131个住宅单位，预售款项约为人民币125.3百万元（约148.9百万港元）[36] - 南山浅水湾第二期于2020年12月31日账面价值为人民币507.4百万元（约602.9百万港元）[37] 镇江天工收购事项 - 镇江天工收购事项收购代价总额为4.787亿元，已支付3.9398059374亿元，未支付余额8471.940626万元[42] - 镇江天工向主承包商预付建筑成本1.73亿元，其中1.705亿元被前控股股东上海三盛耗散，能否收回未知[47][48] 颐泰集团与金华项目 - 公司收购颐泰集团49%已发行股本及相关贷款，总代价约2.556亿元，颐泰成为公司联营公司[51] - 金华项目整体总楼面积约33.753万平方米，一期和二期均于2020年底前落成[51] - 2020年12月31日，已预售全部住宅单位、972个停车位、24个办公室及一间零售商店[52] - 2020年12月31日，金华项目第一期约8.527亿元已确认为收益[52] - 报告期内，集团分占颐泰集团亏损为零，2019年12月31日约为2.344亿港元[53] - 2020年12月31日，集团于联营公司权益账面价值变为零[53] 法律纠纷与调查 - 2020年11月20日及之后，公司未与原告人就撤回民事申索进行谈判[45] - 特别调查委员会已成立，初步调查结果显示不确定哪份买卖协议反映真实意向，预付建筑成本未遵循内部程序[45][46][49] 资产出售与收购终止 - 公司出售杭州铭伦100%股权，最终交易代价约为1.803亿人民币（约2.019亿港元）[55][56] - 公司终止收购舟山三盛全部股本权益，已支付6680万人民币（约7460万港元）按金全额减值[58][59] 公司财务状况 - 2020年公司收益约为3700万港元，较去年同期减少约17.8%[62] - 2020年公司其他收入约为1190万港元，2019年录得其他亏损约2660万港元（经重列）[63] - 2020年公司员工成本约为1390万港元，较去年同期减少12.0%[64] - 2020年公司其他经营开支约为2960万港元，较去年同期减少约2.7%[66] - 2019年公司分占联营公司净亏损重列为约2.344亿港元，联营公司投资账面价值削减至零[69] - 2020年专业费用大幅增加，归因于更换核数师酬金增加及强制要约和主要交易产生的费用[67] - 2020年市场推广及广告开支减少，主要是镇江项目物业销售相关开支[66][68] - 2020年投资物业经营成本略高于去年，因维修及保养工程增加[66] - 报告期财务成本约1.2亿港元，较去年同期增加约55.0%[73] - 报告期预期信用损失模式下减值亏损约760万港元，2019年为约3.347亿港元[74] - 2020年公司拥有人应占净亏损约1.811亿港元，2019年为约10.595亿港元[75] - 2020年末未偿还银行及其他借贷约16.048亿港元，银行结余及现金约3.561亿港元[77] - 2020年末资产负债率约71.3%，2019年为约63.6%；流动比率约0.5，与2019年持平[77] - 2020年末流动负债净额约10.191亿港元，2019年为约8.849亿港元[77] - 2020年末集团资产净值约8.347亿港元，较2019年减少约18.8%[78] - 董事不建议就2020年度派付任何股息[80] - 2020年末就物业买方按揭融资担保涉及金额2463.4万港元，2019年为1690.1万港元[84] - 报告期内，换算海外业务产生未变现汇兑亏损约1160万港元[141] 贷款相关情况 - 2020年5月20日公司收到上海爱建要求偿还贷款融资通知，2021年1月27日相关方订立重续协议，贷款融资最终到期日延长至2022年2月13日[90] - 2021年2月5日公司三间附属公司收到恒生银行函件，提及违反财务契诺，若满足免除条件，恒生银行可能免除规定，免除条件包括部分还款不少于1.64亿港元、支付法律费用等[91] - 2021年3月18日恒生银行告知，待满足修订后的免除条件（法律费用增至4.5万港元）并于6月30日前提供凭证，拟免除违约情况规定[92] - 2018年3月20日，公司间接全资附属公司益辉与恒生银行订立本金5.7亿港元定期贷款协议；6月15日，益辉订立本金2.12亿港元定期贷款补充协议，顺龙及峰丽分别订立本金5000万港元及2500万港元定期贷款协议[112] - 2019年8月6日，益辉、顺龙及峰丽与恒生银行就本金总额2.7亿港元定期贷款订立融资协议[113] - 2021年2月5日，公司三间附属公司收到恒生银行函件，提及违反财务契诺（公司综合有形净值低于20亿港元最低要求）；3月18日，恒生银行告知待符合免除条件并于6月30日前提供凭证，拟免除违约规定[114] - 上海爱建于2019年向上海岳信及镇江天工授出贷款融资，已提取本金总额4.694亿元，其中3.984亿元按年利率11%计息，7100万元按年利率23%计息；2021年1月27日，相关方订立重续协议，贷款融资最终到期日延长至2022年2月13日[116] 客户与供应商情况 - 最大客户及五大客户合计占集团报告期总收益百分比分别约7.7%及32.7%[123] - 最大供应商及五大供应商合计占集团报告期总采购百分比分别约61.4%及77.3%[124] 董事相关情况 - 执行董事服务合约初步任期为两年，可续一年；非执行董事及独立非执行董事委任书初步任期为一至三年，可续至下届股东周年大会[118] - 2020年12月31日，董事或主要行政人员无相关权益或淡仓需知会公司及联交所[125] - 董事无重大合约权益，无购买股份或债权证权利授予及行使情况，无竞争性业务权益需披露[120][121][122] - 无拟于应届股东周年大会膺选连任董事与公司订有不可一年内无补偿终止的合约或委任书[119] - 公司为董事及主管人员安排责任保险，董事可获补偿（欺诈或不诚实除外）[136][138] - 无董事、紧密联系人或超5%股份股东在主要客户或供应商中有权益[124] - 除已披露外，2020年12月31日无其他人需披露公司股份或相关股份权益或淡仓[135] - 陈志伟36岁，2020年5月13日起任执行董事，2021年1月15日起任主席，金融行业超14年经验[150] - 顾嘉莉50岁，2021年1月15日起任执行董事兼行政总裁，负责超100亿港元交易，管理及金融行业超24年经验[152] - 唐伦飞42岁，2020年5月13日起任执行董事，金融行业超16年经验，2021年1月11日起任银建国际执行董事[154] - 黄利梅55岁，2020年5月13日起任执行董事，金融行业超20年经验[156] - 陈志伟服务合约初步任期2020年5月13日至2022年5月12日[151] - 顾嘉莉服务合约初步任期2021年1月15日至2023年1月14日[153] - 唐伦飞服务合约初步任期2020年5月13日至2022年5月12日[155] - 黄利梅服务合约初步任期2020年5月13日至2022年5月12日[156] - 黄强博士44岁，2020年5月13日起任非执行董事，任期两年至2022年5月12日，金融行业经验逾21年[158][159] - 王志强先生61岁，2021年2月26日起任非执行董事及薪酬委员会成员，任期一年至2022年2月25日，服务国际企业经验逾30年[160][161] - 刘怀镜先生54岁，2018年1月12日起任独立非执行董事，任期三年可续，2020年6月19日起从提名委员会主席调任成员且不再担任审核委员会成员[162][163] - 黄伟樑先生43岁，2020年5月13日起任独立非执行董事，任期一年至2021年5月12日，会计、审计及金融管理经验逾20年[164][165] - 叶棣谦50岁，2020年5月13日起任独立非执行董事，有超20年会计、审计及金融管理经验[167] - 叶棣谦与公司委任书初步任期为2020年5月13日至2021年5月12日[168] 企业管治情况 - 公司采用上市规则附录十四所载企业管治守则为指引，2020年1月1日起生效[170] - 2019年9月30日至2020年5月12日，范雪瑞兼任主席及行政总裁，偏离守则条文A.2.1，5月13日起公司遵守该条文[170] - 董事会负责公司主要事务决策，日常管理等事务委派给执行董事及高级管理层[171] - 公司未成立企业管治委员会，董事会负责执行企业管治职能[17