公司基本信息 - 公司发布2019年年报[1] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[3] - 公司香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司[4] - 公司主要往来银行有星展银行（香港）、恒生银行、香港上海滙丰银行、中国工商银行（亚洲）[4] - 公司截至2019年3月31日止年度主要从事玩具及金融服务业务[23] 公司管理层信息 - 执行主席刘浩铭64岁，1978年11月取得香港大学工程理学士，1988年2月取得澳门东亚大学工商管理硕士，在玩具制造业有超30年经验[5][6] - 执行董事潘栢基52岁，2004年8月取得波尔顿大学会计学学士，2017年5月成为公共会计师公会及财务会计师公会会员[7] - 执行董事黄锦城38岁，2003年12月取得香港大学工业管理及制造系统工程学士，2006年12月取得香港大学哲学硕士，正攻读工程科学哲学博士[8] - 执行董事朱允明53岁，1989年5月取得加州州立大学工商管理（国际商业）理学士，在金融业有超20年经验[11][12] - 非执行董事李敏仪57岁，1989年11月取得加拿大多伦多约克大学经济文学士，在玩具业约20年经验[13] - 独立非执行董事梁宝荣69岁，服务香港政府达32年，2005年11月退休前为驻京办主任[14] - 陈兆荣先生54岁，2013年1月3日获委任为独立非执行董事，有逾25年会计等方面经验[17] - 黄华安先生55岁，2015年9月24日获委任为独立非执行董事，曾任中国天然资源集团多个职位逾20年[19] - 侯耀波先生62岁，1999年1月加入集团任中国营运总经理，在玩具制造业有超20年经验[21] 业务经营情况 - 自2017年底美国玩具反斗城倒闭冲击全球玩具业，公司玩具分部本年度仍面临挑战，中美贸易战和英国脱欧使营商环境恶化[24] - 本年度金融服务分部受不利宏观经济市况影响，股票包销和佣金大减，仅完成一项香港首次公开售股交易，多项交易完成时间押后[24] - 2019/20财年首季度金融服务分部已完成三个香港首次公开售股项目[25] - 公司预计玩具分部运营仍面临成本压力，将专注高利润率产品组合、多元化分包商网络并控制成本[25] - 金融服务分部将专注中小型市值公司的一级股本及债券市场分销交易，对后续业务表现持审慎乐观态度[25] - 本年度集团核心业务由滉达实业经营玩具生产分部，Crosby Asia经营金融服务分部[85] - 玩具分部本年度收入约619.5百万港元，较上年度减少17.7%，分部利润约47.9百万港元，较上年度增加43.7%[91] - 玩具分部收入减少中，北美洲和英国客户占约37.5%、中国和台湾客户占约35.6%、亚洲和非洲客户占约14.3%、法国客户占约6.0%，中美洲及邻近地区客户占约3.9%[91] - 金融服务分部本年度股票包销和佣金大减，仅以联席账簿管理人身份完成一项香港首次公开售股交易[95] - 由高诚担任全球协调人及牵头账簿管理人的数项首次公开售股交易完成时间押后至下一个财政年度上半年[95] - 本年度利率上升及投资者对中国债券投资意欲转淡，导致债券收益率飙升、价格下跌，金融服务分部债券配售金额和佣金缩减[95] - 玩具分部本年度收入约619.5百万港元，较上年度约752.7百万港元减少17.7%，分部利润从33.3百万港元增至约47.9百万港元，升幅43.7% [97] - 金融服务分部本年度收入约4.7百万港元，较上年度22.2百万港元减少79.0%，录得分部亏损约46.6百万港元，较上年度约25.2百万港元增加约85.4% [101] - 集团本年度持续经营业务收入约624.2百万港元，较上年度约774.9百万港元减少19.4%，下降约150.7百万港元 [102] - 玩具分部毛利率由上年度约11.4%升至本年度约12.9%，集团持续经营业务毛利总额由上年度约108.0百万港元减少21.9%至约84.4百万港元 [103] - 集团本年度持续经营业务净亏损约35.8百万港元，净亏损总额减少约24.1% [106] - 玩具分部销售开支由上年度约24.6百万港元减少37.7%至本年度约15.3百万港元 [106] - 玩具分部租賃及倉庫開支成本减少约5.1百万港元，出售物业、厂房及设备收益约5.1百万港元 [107] - 玩具分部销售开支减少约9.2百万港元 [107] - 集团行政开支减少约22.3百万港元，其中约8.8百万港元或64.7%源自购股权开支减少 [107] - 金融服务分部分部亏损增加约21.5百万港元或85.4% [107] - 持续经营业务行政开支由上年度约104.0百万港元减少21.4%至本年度约81.7百万港元[109] - 持续经营业务其他收入、收益及亏损由上年度约11.5百万港元减少23.0%至约8.9百万港元[110] - 持续经营业务融资成本增加26.1%，由上年度约19.4百万港元增至本年度约24.4百万港元[111] - 持续经营业务所得税开支由上年度约6.1百万港元增加23.4%至本年度约7.6百万港元[112] 财务指标数据 - 集团存货由2018年3月31日约94.6百万港元减少11.5%至2019年3月31日约83.7百万港元，存货周转期由上年度51.1天增加18.0%至本年度60.3天[113] - 2019年3月31日玩具分部贸易应收款项约为28.0百万港元，2018年3月31日约为24.1百万港元；金融服务分部贸易应收款项由2018年3月31日约6.6百万港元增加至2019年3月31日约31.1百万港元[116] - 2018年3月31日玩具分部贸易应付款项为约40.2百万港元，2019年3月31日减至约15.0百万港元；金融服务分部贸易应付款项由2018年3月31日约70.9百万港元略减至2019年3月31日约69.0百万港元[117] - 2019年3月31日现金及现金等价物约为140.5百万港元（2018年3月31日：141.2百万港元），有抵押银行存款约61.2百万港元（2018年3月31日：60.4百万港元），计息银行借款由2018年3月31日约13.9百万港元增加至2019年3月31日约23.1百万港元，债务与权益比率约为28.0%（2018年3月31日：20.5%），流动比率约为3.2（2018年3月31日：2.9）[119] - 公司于2017年发行两批未偿还本金额为80.0百万港元及30.0百万港元的6厘可换股票据，所得款项净额用于赎回旧票据及业务扩张等共110.0百万港元[123][124] - 2019年3月31日，集团若干银行融通及其计息银行借款由已抵押银行存款约61.2百万港元（2018年3月31日：60.4百万港元）及账面净值约7.0百万港元（2018年3月31日：6.7百万港元）的物业作抵押[125] - 2019年3月31日集团无或然负债，2018年3月31日也无[126] - 2019年3月31日，一年内到期及第二至第五年内到期的不可撤销经营租赁下未来最低租赁付款总额分别约1090万港元及320万港元，2018年3月31日为820万港元及4万港元[127] - 2019年3月31日集团无资本承担，2018年3月31日也无[128] - 2019年3月31日集团在相关金融资产方面无账面价值，2018年3月31日为2330万港元[131] - 2019年3月31日集团有54名雇员，2018年3月31日为62名；截至2019年3月31日止年度总员工成本约4760万港元，2018年为6630万港元[135] - 公司于2019年3月31日可分派储备约为3.448亿港元，2018年为3.624亿港元，同比减少约4.86%[166] 公司交易事项 - 公司继续执行建议收购中泰国际融资及资产管理公司、引入中泰国际金融为新控股股东的交易，待中国证监会最终批准[26] - 2018年10月11日公司与认购人订立经重列认购协议，认购人同意认购4.15908亿股股份，现金总代价1.455678亿港元，认购价每股0.35港元[138] - 经重列认购协议完成后，原要约人及其一致行动人士将拥有4.15908亿股公司股份权益，分别相当于公司仅通过配发给认购股份扩大的已发行股本总额约22.0%（假设无购股权或可换股票据行使或兑换）和约18.03%（假设全部行使及兑换）[139] - 截至年报日期，经重列认购协议先决条件未全面达成，认购事项未完成[140] - 2018年10月11日公司订立补充协议，有条件同意收购中泰国际融资有限公司和中泰国际资产管理有限公司全部已发行股份[144] - 中泰国际融资协议代价为3000万港元，将发行85714286股支付；中泰国际资产管理协议代价为1.02亿港元，将发行291428571股支付[145] - 中泰国际收购事项代价股份共377142857股，占仅发行代价股份扩大后股本约20.37%，占认购及收购完成后扩大股本约16.63%[145] - 中泰国际收购事项完成须满足先决条件，截至年报日期未完成[146] - 2018年10月11日，卖方与原要约人订立股份买卖契据，待售股份502064000股，占公告刊发日股本约34.05%，占认购及收购完成后扩大股本约22.14%，总代价3.5646544亿港元[150] - 股份买卖契据完成须满足先决条件，截至年报日期未完成[150] - 2018年11月29日起，新要约人承担原要约人在经重列认购协议和股份买卖契据中的权利和责任[154] - 公司与中泰国际金融及新要约人订立补充协议，中泰国际收购事项代价以配发及发行代价股份支付[154] - 完成后，新要约人及其一致行动人士将拥有1295114857股权益，占因认购股份及代价股份扩大股本约57.12%（假设无购股权或可换股票据行使或兑换），约54.05%（假设部分购股权行使）[156] - 新要约人须就股份、购股权、可换股票据提出无条件强制现金要约[156] 公司治理情况 - 截至2019年3月31日财年，公司遵守企业管治守则所有适用条文[31] - 自2013年11月25日起，集团行政总裁职位空缺，由执行董事履行其角色[32] - 本财年及报告日期，董事会由8名成员组成[36] - 执行董事服务合约为期三年可续约，非执行董事及独立非执行董事任期12个月可续约，三分之一董事至少每三年于股东周年大会上退任一次[38] - 本财年董事会召开四次常规会议，每次相隔不超4个月，全体董事提前不少于14天获通知[40] - 本财年执行主席与全体非执行董事举行一次无其他执行董事在场的会议[41] - 董事会成立审核、薪酬、提名、企业管治四个委员会[44] - 审核委员会成员为陈兆荣、梁宝荣、黄华安；薪酬委员会成员为梁宝荣、陈兆荣、刘浩铭；提名委员会成员为梁宝荣、刘浩铭、陈兆荣；企业管治委员会成员为陈兆荣、黄锦城、李敏仪[45] - 本财年各董事委员会根据权责范围要求举行会议，会议程序与董事会常规会议相同[45] - 展示本财年董事会及各董事委员会常规会议次数和董事及成员出席情况，如刘浩铭董事会会议出席率4/4等[47] - 审核委员会须在各财务年度举行至少2次常规会议，主席为陈兆荣，成员均为独立非执行董事[48] - 审核委员会在2018 - 2019年对多份财务报表进行审阅，包括截至2018年3月31日止年度、2018年9月30日止中期、2019年3月31日止年度的报表[49][54] - 审核委员会建议在即将举行的股东周年大会上重新委任核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司[55] - 薪酬委员会须在各财务年度举行至少一次常规会议，主要职责是审核集团董事及高级管理层薪酬待遇等[58] - 薪酬委员会在本财务年度检讨了董事、高级管理层及一般员工的薪酬政策[59] - 提名委员会须在各财务年度举行至少一次常规会议，主要职责是就董事委任及董事会管理层继任安排提供建议[61] - 提名委员会确信董事会组成成员符合公司2013年11月22日设定的多元化标准[62] - 公司于2013年11月22日采纳董事会成员多元化政策[66] - 企业管治委员会须在各财务年度举行至少一次常规会议[67] - 本财务年度集团应付核数师核数服务费用为152.8万港元，非核数服务费用为18万港元[68] - 本财务年度公司秘书接受超过15小时专业培训[72] - 股息支付由董事会酌情决定，受公司盈利、现金流等条件及章程文件限制[73] - 持有不少于公司已缴足股本十分之一表决权的股东有权要求召开股东特别大会[75] - 提交提名董事通知的期间不早于股东大会通告发出翌日开始，不迟于大会举行日期前7天结束[80] - 全体董事出席2018周年大会，所有决议案以投票表决通过[81] 持续关连交易情况 - 公司2019年持续关连交易总额为5628千港元，包括3432千港元的总部物业租用、2016千港元的董事宿舍物业租用和180千港元的物业出租[52] - 金昌资本有限公司由公司执行主席刘浩铭先生和非执行董事李敏仪女士分别最终拥有50%权益，金富利国际有限公司由刘先生和