财务表现 - 公司营业额同比增长1.0%至195.0百万港元，毛利同比增长8.0%至66.8百万港元[19] - 公司毛利率从32.0%提升至34.3%，主要由于供应商提供更高折扣[25] - 公司其他收益同比增长13.5%至3.0百万港元，主要由于移动电话及配件寄售收入增加[26] - 公司销售及分销开支同比增长6.8%至24.9百万港元，主要由于广告及推广开支增加[28] - 行政开支增加46.1%，达到23.5百万港元，主要由于非经常性上市开支增加3.0百万港元，董事酬金增加1.0百万港元及专业费用增加2.0百万港元[29] - 所得税开支为5.4百万港元，实际税率为25.2%，高于法定利得税税率16.5%[30] - 年内溢利下降17.8%至15.9百万港元，经调整溢利为28.4百万港元，较去年同期下降1.4%[31] - 存货增加23.8百万港元至56.3百万港元，主要由于批量购买产品以享受较高采购折扣[32] - 流动资产净值增加至146.2百万港元，流动比率由6.1增加至33.4[33] - 公司可供分派储备为41,195,000港元[148] - 公司截至2019年3月31日止年度的业绩详情载于年报第45页[134] - 公司董事会不建议派付截至2019年3月31日止年度的末期股息[135] - 公司股息政策考虑因素包括财务业绩、现金流量状况、业务状况及策略等[137] - 公司综合财务报表包括截至2019年3月31日的综合财务状况表、综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表和综合现金流量表[195] - 公司存货的可变现净值评估被识别为关键审计事项，因其对综合财务报表整体具有重大影响[199] 业务扩展与产品 - 公司新增两款预付费产品，包括118港元和238港元面值的产品，分别提供6GB和5GB数据流量[22] - 公司计划通过开设新零售店、增加销售网络零售商数量、加强广告和营销活动来扩展业务[20][23] - 公司计划开设有五间零售店，已分配27.0百万港元，但尚未动用[43] - 公司计划探索新商机以提升股东价值，但未具体披露重大投资或资本资产的未来计划[46] 公司治理与董事会 - 董事会由7名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[73] - 独立非执行董事占董事会人数的三分之一，符合上市规则要求[76] - 董事会下设三个委员会：审核委员会、薪酬委员会和提名委员会，各委员会均有明确的职权范围[83] - 审核委员会由1名非执行董事和3名独立非执行董事组成，主要负责财务报告、风险管理和内部监控系统的监督[85] - 薪酬委员会由1名非执行董事和3名独立非执行董事组成，主要负责制定董事及高级管理层的薪酬政策[86] - 董事任期一般为两年，需遵守轮值退任规定，每三年至少退任一次[77] - 董事会负责制定公司战略、监督运营和财务表现，并确保建立健全的内部监控和风险管理系统[78] - 董事需持续参与专业发展，公司为董事提供培训课程和相关阅读资料[81] - 审核委员会在报告期内举行了两次会议，主要审议财务业绩、风险管理和内部监控系统[85] - 薪酬委员会在报告期内举行了两次会议，主要审议董事及高级管理层的薪酬政策[86] - 提名委员会由一名执行董事和四名独立非执行董事组成，萧木龙先生担任主席[89] - 提名委员会在评估董事会组成时考虑多元化政策，包括性别、年龄、文化背景等因素[90] - 提名委员会在上市日期至年报日期期间举行了三次会议，推荐委任一名执行董事并审核独立非执行董事的独立性[91] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，提名委员会每年检讨董事会架构并提出变更建议[92] - 公司致力于确保董事会及各级别的招聘和甄选程序考虑多元化候选人[93] - 董事提名政策载列评估候选人适当性的因素，包括性格、诚信、专业资格、技能、知识及经验等[95] - 董事会在上市日期至2019年3月31日期间举行了四次董事会会议、两次审核委员会会议、两次薪酬委员会会议及三次提名委员会会议[102] - 公司董事会成员将在股东周年大会上退任并重选连任[153] - 公司独立非执行董事均具有独立性[157] 风险管理与内部监控 - 董事会全面负责评估和厘定公司达成策略目标时愿意承担的风险性质及程度，并制定有效的风险管理和内部监控制度[105] - 公司已实施多项政策和程序以确保运营、财务报告及记录、资金管理各方面的有效风险管理，并遵守香港的适用法律法规[106] - 公司至少每年定期审阅以识别可能对实现目标造成不利影响的风险事项，并通过规范标准对已识别风险进行评价及排序，制定风险缓解计划[106] - 公司已委聘独立专业顾问对风险管理及内部监控系统进行定期审阅，并至少每年一次编制内部核数报告[106] - 董事会认为公司年内的风险管理及内部监控系统属有效及充足[107] - 公司已委聘外部专业公司提供内部核数职能，并对风险管理及内部监控系统的充足性及成效进行独立审核[110] - 公司已实行举报程序，以便雇员在保密情况下提出有关财务报告、内部监控或其他事宜可能出现的顾虑[110] - 公司已制定披露政策，为董事、高级管理层及雇员处理保密资料、监察资料披露及回复询问提供一般指引[110] 股东与股息政策 - 公司已制定股东沟通政策以确保股东的意见及顾虑得以妥善解决，并将定期检讨该政策以确保其有效性[125] - 公司已就派付股息采纳股息政策，但并无任何预设的派息率，董事会有权建议及宣派财政年度的股息[126] - 公司董事会不建议派付截至2019年3月31日止年度的末期股息[135] - 公司股息政策考虑因素包括财务业绩、现金流量状况、业务状况及策略等[137] 董事与高管信息 - 萧木龙先生自1995年起担任手提电话直销中心有限公司董事，并于2016年5月5日获委任为公司董事，2018年8月27日调任为执行董事[49] - 钟志辉先生自1995年7月加入公司，负责监察零售店铺业务运营，并于2017年8月18日获委任为董事，2018年8月27日调任为执行董事[50] - 马肇文先生于2017年8月18日获委任为董事，2018年8月27日调任为非执行董事，拥有超过25年的销售、市场推广、营运及业务管理经验[51][52] - 林健伦先生于2017年8月18日获委任为董事，2018年8月27日调任为非执行董事，拥有会计商科学士学位及资讯管理理学硕士学位[53] - 李君豪先生于2018年8月27日获委任为独立非执行董事，拥有美国加州会计委员会注册会计师资格及香港会计师公会会员资格[54] - 李君豪先生自2010年10月起担任东泰公司集团董事长，并曾在汇丰银行集团担任高级银行家[56] - 李君豪先生在多家上市公司担任董事职务，包括勒泰集团有限公司、粤海置地控股有限公司及香港交易及结算所有限公司[58] - 郭先生自2014年1月起担任智盟环球有限公司主席，负责顾问业务的日常运营[59] - 萧先生自2018年8月27日起担任港亚控股有限公司独立非执行董事，并担任薪酬委员会主席[60] - 萧先生在银行业拥有超过30年经验，曾任职于四间香港银行，包括东亚银行和CitiBank[61] - 霍先生自2018年8月27日起担任港亚控股有限公司独立非执行董事，并担任审核委员会主席[61] - 霍先生为香港会计师公会注册执业会计师及香港税务学会注册税务师，拥有超过25年的会计行业经验[62] - 陈先生自2017年7月17日起担任港亚控股有限公司财务总监兼联席公司秘书，拥有超过25年的审计和财务经验[64] - 欧阳先生自2019年4月26日起担任港亚控股有限公司联席公司秘书，拥有超过10年的金融业经验[65] - 张女士自2017年7月1日起担任港亚控股有限公司行政经理，负责监督人力资源及行政事宜[66] - 公司董事萧先生持有300,000,000股普通股，占公司总股权的75%[160] - 萧先生的配偶李珍玉女士同样持有300,000,000股普通股，占公司总股权的75%[162] - 公司已为董事及高级职员购买了责任保险，以保障其免于承担公司活动产生的法律行为[158] - 公司董事及最高行政人员在2019年3月31日未持有任何与公司相联法团的股份、相关股份或债权证[160] - 公司控股股东在2019年度未与公司或其附属公司订立任何重大合约[166] - 公司董事在2019年度未涉及任何与公司业务构成竞争的业务或权益[167] - 公司董事在2019年度未行使任何购股权或拥有任何可认购公司证券的权利[168] - 公司未在2019年度订立任何股权挂钩协议[169] - 公司董事萧先生自2018年8月27日起严格遵守不竞争承诺，未有任何违反[164] 购股权计划 - 公司于2018年8月27日采纳了一项购股权计划，该计划允许向合资格参与者授出购股权，总发行股份不得超过已发行股份总数的10%（即40,000,000股）[171] - 公司购股权计划规定，未行使购股权可能发行的最高股份总数不得超过已发行股份总数的30%[172] - 任何12个月期间，每名合资格参与者通过购股权行使发行的股份总数不得超过已发行股份总数的1%[172] - 若购股权授予主要股东或独立非执行董事，且12个月内授出购股权超过已发行股份总数的0.1%或总值超过500万港元，需股东大会批准[172] - 购股权行使期限自授出之日起不超过10年，且无最短持有时间或表现目标要求[172] - 公司自2018年8月27日起实施购股权计划，有效期为10年[176] - 截至报告日期，公司未根据购股权计划授出任何购股权[177] 持续关连交易 - 公司与香港电信直销中心的寄售交易在2019年带来2007千港元收入，较2018年的1822千港元有所增长[179] - 寄售协议规定，公司全资附属公司京讯集团可收取寄售货物售价16%的佣金[181] - 公司独立非执行董事确认，持续关连交易符合公司日常业务，按公平合理条款订立，符合股东整体利益[182] - 公司核数师国卫确认，持续关连交易未超过公司设定的年度上限[182] 审计与财务报告 - 港亚控股有限公司2019年度综合财务报表已根据香港财务报告准则真实反映公司财务状况[195] - 审计师已根据香港审计准则进行审计，并确认所获审计凭证充足且适当[196] - 公司综合财务报表包括截至2019年3月31日的综合财务状况表、综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表和综合现金流量表[195] - 审计师独立于港亚控股有限公司及其附属公司，并已履行专业道德责任[196] - 公司就核数服务向外聘核数师支付的薪酬为1,000,000港元，且外聘核数师未提供任何非核数服务[115] 客户与供应商 - 公司对单一最大客户的销售额占年度销售总额的19.0%，五大客户占32.5%[151] - 公司单一最大供应商占年度总采购额的76.4%[151] 其他 - 公司股本增加至100,000,000港元，分为10,000,000,000股每股面值0.01港元的普通股[36] - 公司收到股份发售所得款项净额40.6百万港元，已动用1.6百万港元，余下39.0百万港元存置为计息存款[43] - 公司资本承担为300,000港元，较去年减少57,000港元[45] - 公司物業、廠房及設備的變動詳情載於綜合財務報表附註16[141] - 公司股本變動詳情載於綜合財務報表附註26[142] - 港亚控股有限公司自2018年9月27日上市以来，遵守了联交所企业管治守则的全部条文[68] - 公司已采纳上市规则附录十的证券交易标准守则，并确认董事在上市后至2019年3月31日期间遵守了该守则[69]