公司上市及融资情况 - 公司于2018年1月16日在港交所主板上市，所得款项净额约为19400万港元[13] - 公司于2016年5月19日在开曼群岛注册成立，2017年1月11日注册为非香港公司，股份已在联交所主板上市[128] - 2018年1月16日，公司就全球发售按每股1.24港元发行1.8亿股新普通股，所得款项净额约为1.94亿港元[147] - 公司发行5.39999997亿股新普通股予晋安（集团），透过股份溢价账中的2699.99985港元拨充资本入账[147] - 公司自全球发售筹集所得款项净额约1.94亿港元，拟按招股章程披露方式动用[54] - 截至2018年12月31日，所得款项净额拟定用途为1.94亿港元，已动用5040万港元，未动用1.436亿港元，其中收购新投资物业拟定1.746亿港元，已动用3100万港元，未动用1.436亿港元；扩大及加强增值物业管理服务拟定970万港元，已全部动用；营运资金及其他一般企业用途拟定970万港元，已全部动用[55] - 晋安（集团）旗下全资附属公司Good Shot Limited同意向公司提供最多4亿港元和最多6亿港元的无抵押循环贷款融资，期限18个月[35] - 2018年4月25日，Branding Good获贷款人提供最多4亿港元（按一个月香港银行同业拆息加年利率0.4%计息）和最多6亿港元（按一个月香港银行同业拆息加年利率2.0%计息）的无抵押循环贷款融资[163] 财务数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日止年度，租金收入约3610万港元[13] - 截至2018年12月31日止年度，物业管理费收入约510万港元[13] - 截至2018年12月31日止年度，毛利约为3520万港元[13] - 截至2018年12月31日止年度，公司拥有人应占年内溢利约5050万港元[13] - 2018年租金收入约3610万港元，较2017年的4130万港元有所下降；物业管理费收入约510万港元，较2017年的490万港元略有上升[34] - 2018年收益约4120万港元，较2017年的4620万港元减少10.94%；毛利约3520万港元，较2017年的3870万港元减少9.08%[38] - 2018年公司拥有人应占年内溢利约5050万港元，较2017年的约1.807亿港元减少约1.302亿港元[39] - 2018年底公司现金及银行结余约1.583亿港元，流动比率约0.5；无长期贷款，短期贷款约2.903亿港元，资本负债比率约8.2%[40] - 2018年底公司无重大或然负债、资本承担、重大投资计划和资产抵押[46][47][48][49] - 2018年底公司有18名雇员，较2017年的16名有所增加[51] - 2018年12月31日，公司可供分派予股东的储备约为3.55215亿港元，2017年约为1.44114亿港元[145] - 截至2018年12月31日止年度，集团无慈善捐款，2017年为100万港元[140] - 截至2018年12月31日，来自集团五大租户之收益占集团年内总收益约40%，最大租户收益占比约13%[192] 公司业务相关情况 - 公司是投资控股公司，附属公司主要在香港从事物业投资及管理[127] - 2018年底投资物业组合由37项物业组成，物业总实用面积约93,711平方呎，应占物业总值约17.358亿港元[36] - 截至2018年12月31日止年度，集团投资物业租金收入构成集团收益绝大部分[131] - 浩茂发展与晋安融资的租赁协议，物业月租40万港元，2018年和2019年年度上限均为480万港元[157] 公司人员及组织架构 - 王家扬先生30岁，于2016年5月19日获委任为执行董事[18] - 陈彩云女士60岁，于2017年6月6日获委任为执行董事[19] - 王家扬先生在香港及海外的财务管理及物业投资拥有逾四年经验[18] - 陈彩云女士在香港的物业投资及相关活动拥有逾25年经验[19] - 王聪德60岁，2016年5月19日获委任为董事会主席兼非执行董事，拥有逾28年香港物业投资及管理经验、逾36年投资及融资公司工作经验[21] - 陈锦萍49岁，2017年12月15日获委任为独立非执行董事等职，在香港有逾26年审计会计经验[23] - 王经纬36岁，2017年12月15日获委任为独立非执行董事等职，拥有逾15年香港企业管理经验[23] - 闻俊铭33岁，2017年12月15日获委任为独立非执行董事等职，在金融服务业拥有逾十年经验[27] - 王逢兴51岁，2013年7月获委任为行政总裁，拥有20年以上香港物业投资及管理经验[29] - 王文扬33岁，2014年9月1日获委任为总经理，在香港投资物业拥有逾四年经验[30] - 张绮华63岁，2015年7月1日获委任为助理总经理，在香港物业管理拥有10年以上经验[32] - 陈婉萦2018年1月22日获委任为公司秘书及授权代表，处理上市公司公司秘书及相关事务合规性方面拥有超20年经验[32] - 董事会现由6名董事组成，包括2名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事[63] - 董事会主席为王聪德先生，行政总裁为王逢兴先生，两人为兄弟[66] - 非执行董事及独立非执行董事按特定三年任期获委任，且至少每三年轮值退任一次[67] - 董事会于2018年3月8日采纳董事会成员多元化政策[68] - 各执行董事及非执行董事服务合约自上市日期起初步为期三年，其后按月重续[156] - 各独立非执行董事委任函自上市日期起初步为期三年，其后按月重续[156] - 王家扬先生及王聪德先生（太平绅士）将于2019年股东周年大会上轮值告退并合资格膺选连任[154] 公司会议及决策情况 - 董事会拟每年定期举行至少四次会议，2018年已举行7次会议，王家扬先生和陈彩云女士出席率100%，王聪德先生、陈锦萍女士、王经纬先生出席率约85.7%，闻俊铭先生出席率约71.4%[72][73] - 2018年公司举行一次股东大会，即2018年5月16日的2018年股东周年大会[76] - 2018年股东周年大会上，王家扬先生、陈彩云女士、王聪德先生、陈锦萍女士、王经纬先生出席率100%，闻俊铭先生出席率0%[77] - 提名委员会由王经纬、陈锦萍及闻俊铭3人组成，王经纬为主席，2018年举行1次会议考虑重选董事，三人出席率均为100%[81][85][86] - 薪酬委员会由闻俊铭、陈锦萍及王经纬3人组成，闻俊铭为主席，2018年举行1次会议检讨薪酬政策等，三人出席率均为100%[87][88] - 审核委员会由陈锦萍、王经纬及闻俊铭3人组成，陈锦萍为主席，2018年举行2次会议审阅集团年度及中期业绩[91][93] - 公司董事陈锦萍女士、王经纬先生、闻俊铭先生出席会议次数均为2/2[95] - 公司每年在董事会决定地点举行股东周年大会，除此外其他为股东特别大会[101] - 为确定出席2019年股东周年大会并投票的股东身份，公司于2019年5月2日至5月8日暂停办理股份过户登记[141] - 公司于2017年12月15日成立审核委员会，由三名成员组成，已审阅2018年度经审核综合财务报表[196] 公司培训及保险情况 - 所有董事均已参与持续专业发展，并提供截至2018年12月31日财政年度的培训记录[78] - 截至2018年12月31日，各董事接受培训次数均为3次[79] - 陈婉萦女士在截至2018年12月31日止年度参与不少于15小时相关专业培训[99] - 公司已就针对董事的相关法律行动安排适当保险保障[74] - 公司已就董事及高级管理层责任作出适当投保安排[152] 公司股息及薪酬情况 - 董事不建议就2018年度派付任何股息[45] - 董事会不建议派付截至2018年12月31日止年度的末期股息，2017年也无派付[139] - 公司未来股息金额由董事会酌情决定，须符合公司章程文件及公司法，并经股东批准（若建议派付本年度末期股息）[109] - 截至2018年12月31日，集团向3名高级管理人员支付的薪酬在零至100万港元之间[91] 公司系统及合规情况 - 董事会将风险管理及内部控制责任转授予审核委员会，管理层确认相关系统在截至2018年12月31日止年度有效[112] - 公司设有指定人士负责内部控制职能，董事会定期检讨聘请独立专业服务提供商审核集团风险管理及内部控制系统[120] - 集团按2012年6月颁布的《内幕消息披露指引》监管内幕消息处理及发布，董事会每年检讨风险管理及内部控制系统[122] - 截至2018年12月31日止年度，公司组织章程文件无变动[123] - 回顾年度内，集团无严重违反或不遵守相关法律法规以致业务及营运受重大影响[135] 公司核数师及服务情况 - 截至2018年12月31日止年度，公司已付/应付罗兵咸永道会计师事务所酬金总计1520千港元，其中审核服务1320千港元，非审核服务200千港元[96] - 罗兵咸永道会计师事务所任期将在2019年股东周年大会结束后届满，审核委员会建议续聘[95] - 公司委聘统一企业服务有限公司为集团提供合规及全套公司秘书服务[97] - 统一代表陈婉萦女士于2018年1月22日获委任为公司署名公司秘书[98] - 执行董事王家扬先生为公司与公司秘书的主要联系人[99] - 截至2018年12月31日止年度综合财务报表由罗兵咸永道审核，任期至2019年股东周年大会结束[198] - 续聘罗兵咸永道为公司后续年度核数师的决议案将在2019年股东周年大会提呈[198] 公司股份及权益情况 - 王聪德先生于受控法团好仓股份数为540,000,000，占公司已发行股本约75.0%[171] - 晋安（集团）作为实益拥有人好仓股份数为540,000,000，占公司已发行股本约75.0%[175] - 吴嘉芳女士作为配偶权益好仓股份数为540,000,000，占公司已发行股本约75.0%[175] - 公司于2017年12月15日采纳购股计划，承授人接纳要约时需支付1.00港元作为代价[180][182] - 因行使购股计划及其他购股计划授出的所有购股可发行股份数上限，不得超上市日期全部已发行股份的10%及不时已发行股份的30%[182] - 报告日期，购股计划项下可供发行普通股股份总数为72,000,000股，占已发行股份10%[182] - 任何12个月期间，参与者因行使购股已发行及将发行股份总数，不得超已发行股份的1%[182] - 购股计划有效期至2027年12月14日[184] - 自采纳日期至报告日期，公司未根据购股计划授出购股[185] - 王聪德先生及晋安（集团）于2017年12月15日订立不竞争契据，限制期内不得从事与集团竞争业务，持有上市公司不超5%股权除外[187] - 截至2018年12月31日止年度，集团无其他权益挂钩协议[188] - 除晋安融资有限公司外，无董事等持有公司已发行股本5％或以上股东于五大租户中拥有权益[192] - 自上市日期至2018年12月31日，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[151] 公司环境、社会及管治报告情况 - 此为公司刊发的第二份环境、社会及管治报告，根据相关指引编制[200] 市场预期情况 - 公司预期物业投资市场未来两至三年将出现不稳定情况[14]