香港经济环境 - 2018年香港经济下滑，GDP增长率第三季仅为2.9%，政府将全年预测由3.4%下调至3.2%，低于1974 - 2018年平均增长率5.24%，公司第四季财务表现不佳[13] - 2018年香港失业率下半年维持在2.8%，第三季较2017年第三季的3.1%大幅下降，运输及仓储业失业率为2.0%，公司为招揽人才雇员开支上升[14] - 2018年香港以价值计的零售总额较2017年同期增加8.8%，公司客户相关的超市快速消费品销售价值临时估计较2017年仅上升1.2%[21] 公司业务收益情况 - 2018年公司新业务收益较2017年大幅增长90.7%，自然增长的收益下跌14.1%[16] - 2018年公司冷链业务收益较2017年大幅增长149.7%，董事预期该业务分部将维持稳健且持续增长[16] - 2018年公司物流解决方案业务及定制服务收益较2017年分别下跌1.5%及14.6%[16] - 2018年公司快速消费品分部的个人护理部分收益下降[21] - 2018年公司收益从约1.636亿港元降至约1.552亿港元，跌幅约5.1%，主要因快速消费品个人护理部分客户对物流服务需求下降[29] - 2018年快速消费品分部的食品部分收益上升95.4%，因吸纳新客户[29] - 截至2018年12月31日止年度，集团物流解决方案业务收入约为1.21亿港元，定制服务收入约为3400万港元[192] 公司业务发展规划 - 2019年公司将进一步扩展快速消费品分部下的食品部分及冷链业务下的零售分部[17] - 2019年公司将扩充快速消费品分部内的食品部分及冷链业务内的零售分部[26] 公司财务指标 - 2018年其他收入从118.1万港元降至50.4万港元，因出售物业、厂房及设备无收益[31] - 2018年雇员福利开支约为5270万港元，较2017年的4640万港元增加，因股份奖励计划改善员工福利[32] - 2017年和2018年全职雇员分别为279名和253名，减少因自然流失及架构重组[32] - 2017年和2018年其他开支分别约1600万港元及1340万港元，跌幅因2017年转版申请产生非经常性开支[33] - 2018年除税后纯利约为1110万港元，较2017年减少约53.0%，因四季度业绩减少及营运成本增加[35] - 2018年12月31日集团流动资产净额约7880万港元，2017年约9380万港元[37] - 2018年12月31日现金及现金等价物约3290万港元，2017年约1820万港元[37] - 2018年12月31日原到期日超三个月的短期银行存款1300万港元，2017年为3700万港元[37] - 2018年12月31日集团资产负债比率为无，2017年为无[38] - 2018年12月31日集团无重大资本承担，2017年为无[40] - 2018年12月31日集团无银行借款，附属公司有4500万港元银行融资由公司担保[45] - 截至2018年12月31日年度集团无重大收购及出售附属公司[46] - 2018年12月31日公司全职雇员253名，2017年12月31日为279名[47] - 2018年12月31日公司可供分派给股东的储备金额约为8003万港元，2017年为7693万港元[140] - 最大客户占年内收益总额的49.9%，五大客户占年内收益总额的93.1%[133] - 五大供应商应占的采购总额为年内采购总额的57.0%[134] - 2018年12月31日止年度，公司已发行股本总额中至少25%由公众持有[136] 股息分配 - 董事会建议支付每股1.0港仙末期股息，合计484万港元[41] - 建议支付每股股份1.0港仙末期股息，共计484万港元，2017年为1.0港仙[123] - 2018年宣派每股股份2.0港仙特别股息，2019年派付，2017年为3.5港仙[124] 公司人员情况 - 侯思明自2015年12月16日任独立非执行董事，在投资银行及业务鉴证行业超15年经验[57] - 钟智斌于2017年1月1日任独立非执行董事，名唐展览集团有限公司共同创办人及行政总裁，该公司在亚洲有10个办事处[60] - 麦东生2017年1月1日任独立非执行董事，自2004年起为翁宗荣律师行律师及合伙人[60] - 梁可怡为集团首席财务官等，2015年8月加入集团，2017年11月擢升为首席财务官[61] - 陈富元自2016年1月起为集团商务总监，2012年11月加入集团，此前在物流及供应链超十年经验[65] - 黄耀光为集团定制服务经理，2011年10月加入集团[65] - 吴凤斯为集团商务经理，1991年9月加入集团，2011年7月获委任该职[66] - 侯思明曾担任多家上市公司独立非执行董事，包括QPL International Holdings Limited等[58] - 梁可怡曾在德勤任职，后在堡狮龙国际集团有限公司附属公司任职[61][62] - 陈富元加入集团前曾在River Trade Terminal Co. Ltd.等多家公司任职[65] 企业管治 - 公司董事会采纳企业管治守则原则及条文，除偏离守则条文第A.2.1条外遵守守则，由杨广发兼任主席及行政总裁[67] - 董事会由资深优秀人士组成，有三名独立非执行董事，比例超董事成员三分之一[68][72] - 公司就董事证券交易采纳不宽松于上市规则的操守守则，2018年未发现董事违规情况[69] - 2018年董事、控股股东及联系人无与集团业务竞争权益及利益冲突，主要股东遵守不竞争契据[70] - 执行董事服务协议自2018年12月16日起为期三年，独立非执行董事初步年期一年[75] - 每届股东周年大会三分之一董事轮值退任，每名董事最少每三年轮值退任一次[76] - 2018年所有董事均参与持续专业发展，阅读相关资料[78][79] - 公司委任三名独立非执行董事，侯思明具备相关专业知识，公司认为其为独立人士[82] - 2018年董事会由审核、薪酬、提名三个委员会辅助，职权范围可在公司及联交所网站查阅[83] - 公司于2015年12月16日成立审核、薪酬和提名委员会[84][85][88] - 截至2018年12月31日，审核委员会包括三名独立非执行董事，侯思明先生为主席[84] - 截至2018年12月31日，薪酬委员会成员为麦东生先生、陆有志先生及钟智斌先生，麦东生先生为主席[85] - 截至2018年12月31日，提名委员会成员为杨广发先生、麦东生先生及钟智斌先生，杨广发先生为主席[88] - 集团薪酬政策按雇员及高级行政人员表现、资历、能力及市场水平奖励，待遇包括薪金、退休金计划供款及酌情花红[87] - 董事会于2019年3月25日采纳董事会多元化政策，旨在加强决策能力和提升股东价值[89] - 董事会检讨架构、大小及组成，列出成员年龄和专业经验多元化情况[92][93] - 提名委员会监督董事会多元化政策实施并每年向董事会报告，董事会审阅监督其有效性[94] - 公司根据企业管治守则采纳提名政策，列明董事甄选、委任及重新委任程序[96] - 提名委员会履行职务须考虑董事会组成和董事委任等原则及候选人资格标准[98] - 本年度举行董事会会议5次、审核委员会会议6次、薪酬委员会会议3次、股东大会2次[106] - 执行董事杨广发、李鉴雄出席董事会会议次数均为4/5，陆有志出席5/5；独立非执行董事侯思明、麦东生出席董事会会议次数为5/5，钟智斌出席4/5[106] - 公司为股东提供最少20个完整营业日的股东大会通知[114] - 一名或多名于递交请求日期持有赋予权利可于股东大会上投票的公司实缴股本不少于十分之一的股东，可书面要求董事会召开股东特别大会[114] - 各执行董事服务协议年期自2018年12月16日起为期三年，各独立非执行董事委任函初步年期为一年[142] - 公司已接获各独立非执行董事发出的年度独立确认书，提名委员会确认所有独立非执行董事仍为独立人士[143] - 全年除偏离企业管治守则之守则条文第A.2.1条外，公司遵守上市规则附录14的企业管治守则所有条文[176] 公司运营相关安排 - 股东周年大会预定2019年6月17日举行，通告将于2019年5月15日刊发及寄发[130] - 2019年6月11日至6月17日暂停办理股份过户登记手续[130] - 梁可怡女士自2015年8月10日及9月4日起分别担任公司秘书及授权代表，2018年度接受不少于15小时相关专业培训[118] - 2018年12月31日止年度，公司的章程文件并无重大变动[119] 股份奖励 - 2018年1月19日公司有条件地向多名董事授出奖励股份，如杨广发、李鑑雄、陆有志各获3,344,000股，侯思明、麦东生、钟智斌各获64,000股[146] - 2019年1月21日已向杨先生、李先生及陆先生配發及發行第一批各1,072,000股奖励股份，向侯先生、钟先生及麦先生配發及發行合共192,000股奖励股份[147] - 截至2018年12月31日止年度，集团就有关奖励股份的总开支已确认2,940,000港元（2017年：零港元）[148] - 2019年1月21日公司有条件向13名选定人士授出400万股奖励股份[49] 股东权益情况 - 2018年12月31日，杨广发拥有权益股份共136,092,000股，占公司已发行股本的28.35%[151] - 2018年12月31日，李鑑雄拥有权益股份共134,264,000股，占公司已发行股本的27.97%[151] - 2018年12月31日，陆有志拥有权益股份共70,132,000股，占公司已发行股本的14.61%[151] - 2018年12月31日，侯思明、钟智斌、麦东生各拥有权益股份64,000股，各占公司已发行股本的0.01%[151] - 2018年12月31日，梁可怡拥有权益股份520,000股，占公司已发行股本的0.11%[151] - 2018年12月31日，Best Matrix Global Limited持股1.30296亿股，占已发行股本27.15%；Leader Speed Limited持股6498.8万股，占13.54%；Orange Blossom International Limited持股1.25348亿股，占26.11%；罗慧仪女士持股1.36092亿股，占28.35%；陈碧珊女士持股1.34264亿股，占27.97%；黄素凤女士持股7013.2万股，占14.61%；许佩珊女士、陈嘉雯女士、黄淑玲女士均持股6.4万股，各占0.01%[157] - 2018年7月9日，杨先生、李先生及陆先生订立终止契据，终止一致行动安排，之后他们及各自全资公司权益占公司投票权30%以下，不再为控股股东[159][167] 其他事项 - 2018年公司扩展快速消费品分部的食品分部及零售分部的冷链业务，客户集中度下降[22] - 2018年公司分销中心获环球医药公司认可为合资格分销中心，是三年内第二次获认可[23] - 薪酬委员会检讨集团酬金政策和董事及高级管理人员薪酬架构，考虑经营业绩、个人表现和市场数据[172] - 截至2018年12月31日止年度及报告日期，无以为公司董事或联营公司为受益人的获准许弥偿条文[173] - 集团实施绿色办公室措施，降低能源和自然资源消耗[178] - 2018年度公司无慈善捐赠，2017年为50万港元[180] - 2018年度集团与雇员、客户及供应商无严重重大纠纷[182] - 2018年毕马威首次获任命为公司核数师，一项决议案将在公司股东周年大会上提呈以重新委任毕马威为核数师[185] - 核数师认为公司综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则真实而公平地反映集团财务状况、表现及现金流量，并已按照香港公司条例的披露规定妥为编制[188] - 核数师将收益确认识别为关键审计事项，因收益为集团重要绩效指标，存在记入错误期间或受操控的固有风险[192] - 董事须负责根据香港会计师公会颁布的准则及规定编制真实而公平的综合财务报表，并对内部控制负责[198] - 核数师的目标是对综合财务报表整体是否不存在重大错误陈述取得合理保证，并出具核数师报告[200] - 截至2018年12月31日止年度，公司或附属公司无安排使董事购买股份或债券获利[168] - 截至2018年12月31日或该年度内，无存续的公司或附属公司为订约方且董事有重大权益的重大合约[169]