公司业务布局 - 公司在香港国际机场以“中国厨房”品牌经营1间食肆，在香港市区以“度小月”“翰林茶馆/栈”及“大呷台湾”品牌经营5间食肆[9] - 截至2020年3月31日，公司拥有6间在营餐厅，其中“中国厨房”自2月10日起暂停营业[18] - 2019 - 2020年公司开设“度小月”（南昌V Walk）和“大呷台湾”（中环）两家新餐厅[27] - 2019年5月公司在香港中环开设“大呷台湾”品牌首间食肆[68] - 2017年5月31日至2020年3月31日，公司取得3个著名餐饮品牌特许经营权，发展1个自有品牌[72] - 公司主要业务为在香港提供休闲餐饮服务，报告期内无重大变动[172] 财务数据表现 - 2020年收益为68837千港元，较2019年的92662千港元下降[14] - 2020年除税前亏损为66867千港元，2019年为15909千港元[14] - 2020年公司拥有人应占年内亏损及全面亏损总额为65476千港元，2019年为18377千港元[14] - 2020年非流动资产为50742千港元，较2019年的61388千港元减少[14] - 2020年流动资产为48853千港元，较2019年的104330千港元大幅减少[14] - 2020年资产总值为99595千港元，较2019年的165718千港元降低[14] - 2020年权益总额为58100千港元，较2019年的133762千港元减少[14] - 2020年非流动负债为9922千港元，较2019年的1284千港元增加[14] - 公司收益从2019年约92.7百万港元减少约25.8%至2020年约68.8百万港元[31] - 公司已售存货成本从2019年约16.9百万港元减少约17.8%至2020年约13.9百万港元[32] - 2020年毛利约为5500万港元，较2019年的约7570万港元减少约27.3%[33] - 2019年和2020年香港国际机场食肆毛利率分别为80.4%及79.6%，香港市区食肆毛利率分别为82.6%及79.9%[33] - 2020年其他收益及其他收入约为550万港元，较2019年的约410万港元增加约34.2%[35] - 2019年和2020年员工成本分别稳定于约3280万港元及3370万港元，2020年员工人数为98名，较2019年的131名减少[36] - 2020年折旧开支约为2400万港元，较2019年的约520万港元增加约361.5%[39] - 2020年物业租金及相关开支约为480万港元，较2019年的约2510万港元减少约80.9%[40] - 2020年燃料及公用设施开支约为270万港元，较2019年的约310万港元减少约12.9%[41] - 2020年行政开支约为2830万港元，较2019年的约2500万港元增加约13.2%[42] - 2020年所得税开支约为100万港元，较2019年的约150万港元减少约33.3%[43] - 2020年公司亏损约6790万港元，2019年同期则录得溢利约1740万港元[47] - 2020年3月31日，公司现金及现金等价物约3950万港元，较2019年3月31日减少约29.0%[79] - 2020年3月31日，公司借贷总额约2620万港元，较2019年3月31日的约1010万港元增加[81] - 2020年3月31日，公司资本负债比率约为45.3%，较2019年3月31日的约8.0%增加[83] - 2020年3月31日，公司未结算资本承担约为7.6亿港元，2019年3月31日约为270万港元[84] - 截至2020年3月31日止年度，集团捐款金额约为264,000港元（2019年为295,000港元）[193] - 公司于2020年3月31日概无可供分派储备（2019年3月31日也无）[196] 业务策略与发展 - 公司将采取保守及审慎业务策略，继续寻求机会推出知名食肆品牌、扩大业务并进军亚洲休闲餐饮市场[10] - 受抗议活动和疫情影响，公司采取保守审慎业务策略，支持日常运营并应对不确定性[30] - 公司翻新香港国际机场“中国厨房”食肆，并物色知名餐厅品牌拓展业务[68] - 公司将继续发掘机会与受欢迎食肆品牌建立合作安排，开拓亚洲市场[73] - 公司实现业务策略面临选址、时机、竞争、外部环境等风险[77] - 公司策略目标是巩固香港国际机场食肆地位、多元化发展香港市区业务，因不利影响采取保守审慎策略[100] 收购与出售 - 2020年3月31日止年度，公司将“台湾牛肉面”及“中国厨房”香港商标（机场使用权除外）连同应收特许经营费约0.6百万港元以1.8百万港元出售给第三方[27] - 2019年9月30日，公司分别收购度小月（香港）、天创、Forever Drinks及明昇30%、40%、40%及40%已发行股本[28] - 2019年9月30日，公司订立股份购买协议，以575万港元收购度小月30%、天创40%、Forever Drinks 40%及明昇40%已发行股本，收购完成后分别持有90%、100%、100%及100%已发行股本[87] 所得款项使用 - 上市所得款项净额总计3730万港元，已动用2244万港元，未动用1486万港元，未用结余存入香港持牌银行[50][51] - 第一次配售所得款项净额约2984万港元，已动用873万港元，未动用2111万港元[54][56] - 第二次配售所得款项净额约4520万港元，已动用152万港元，未动用4368万港元[55][60][61] - 公司拟于2021年3月31日前运用上市及两次配售所得款项净额的未动用部分[50][62] 风险因素 - 2020年第一季度香港实际GDP大幅收缩8.9%，公司业务及财务业绩受重大不利影响[17] - 集团2020财政年度财务受抗议活动及疫情影响，董事会决定采取保守审慎业务策略[50] - 集团源自香港国际机场及市区食肆的收益可能因季节性等因素波动[63] - 集团约25%的收入来自香港市区餐厅，经营或受香港市区未来发展影响[64] - 截至2020年3月31日止年度，集团全部收益源自香港，业务或受香港经济困境等影响[64] - 香港最低工资由每小时34.5港元调至37.5港元，或推高员工成本[66] 公司治理 - 公司于2016年8月8日在联交所GEM成功上市[120] - 公司采纳GEM上市规则附录十五所载《企业管治守则》，截至2020年3月31日止年度遵守该守则，但偏离守则条文A.2.1 [120] - 主席王文威先生兼任行政总裁，董事会认为其身兼两职符合公司最佳利益[121] - 独立非执行董事马遥豪于财务及会计领域积累逾20年经验[108] - 独立非执行董事蔡振辉于审计、会计及财务管理方面积累逾10年经验[113] - 独立执行董事伍世昌于核数及会计行业拥有逾20年经验[114] - 财务总监兼公司秘书吴成坚主要负责处理及监督财务申报、财务规划及检视公司内部监控[117] - 马遥豪自2017年10月至今担任靛蓝星控股有限公司独立非执行董事[109] - 蔡振辉自2018年2月起出任心心芭迪贝伊集团有限公司独立非执行董事[113] - 伍世昌自2017年4月起任靛蓝星控股有限公司执行董事[115] - 截至2020年3月31日止年度内无董事证券交易违规事宜[122] - 2019年4月1日至2020年6月24日，董事会由3名执行董事和3名独立非执行董事组成[123] - 截至2020年3月31日止年度，董事会共召开18次会议和1次股东大会，各董事出席率均为100%[130] - 董事会设立审核、薪酬、提名和投资四个委员会[131] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成，主席为马遥豪先生[133] - 截至2020年3月31日止年度，审核委员会共召开5次会议[133] - 审核委员会建议续聘国卫为公司2019年核数师，需股东周年大会批准[134] - 截至2020年3月31日止年度，薪酬委员会召开1次会议，各成员出席率100%，批准多项事宜并建议支付绩效花红[137] - 截至2020年3月31日止年度，高级管理层中薪酬在500,001港元至1,000,000港元的有1人[139] - 截至2020年3月31日止年度，提名委员会自上市起召开1次会议，各成员出席率100%，作出多项推荐建议[140][141] - 2018年12月31日，董事会批准并采纳提名委员会推荐的提名政策，回顾年度进行了检讨[143][144] - 2018年12月31日，董事会批准并采纳提名委员会推荐的经更新的董事会成员多元化政策[145] - 截至2020年3月31日止年度，投资委员会召开12次会议，成员吴成坚出席率100%[147][148] - 独立非执行董事马遥豪、蔡振辉、伍世昌董事会会议出席次数均为5/5[134] - 薪酬委员会由蔡振辉、王先生及伍世昌先生组成，蔡振辉为主席[136] - 提名委员会由王文威、伍世昌及蔡振辉先生组成，王文威为主席[139] - 执行董事王文威和林慧君出席会议次数为12/12[149] - 各执行董事与公司订立三年服务合约，独立非执行董事订立三年委任函件，均可提前三月通知终止[150] - 提名委员会提名王文威和林慧君在应届股东周年大会重选连任[152] - 2018年12月31日董事会采纳新股息政策，决定股息时考虑经营业绩等多因素，不保证特定期间宣派或派付特定金额股息[153] - 截至2020年3月31日止年度，外聘核数师国卫提供审核服务酬金600千港元，非审核服务酬金784千港元[161][162] - 公司秘书吴成坚在截至2020年3月31日止年度完成超15小时相关专业培训[163] - 公司网站为http://www.hkrcg.com/tc/index.php，章程文件及公司通讯资料无重大变动且定期更新[164] - 2020年3月31日，董事会不知悉影响集团持续经营能力的重大不明朗因素[157] - 截至2020年3月31日止年度，集团委聘连城企业咨询服务有限公司完成独立内部监控检讨，董事会认为内部监控制度充足有效[159] - 各控股股东遵守2016年7月25日不竞争契据承诺，独立非执行董事确认回顾年度至年报日期控股股东合规[155] - 集团将继续及时审阅企业管治标准，董事会将确保符合规定常规及标准[169] - 持有不少于公司缴足股本十分之一的两名或以上股东有权要求召开股东特别大会并提出议程项目，大会应在递呈要求后三个月内举行[166] - 股东可按指定联络详情向公司秘书索取公开资料，秘书负责转交相关通讯[167] 关联交易 - 总协议自2018年12月31日起生效，2021年3月31日届满，天兆为指定餐厅提供管理服务和供应产品，公司支付管理费和采购价，管理费为每月综合总销售额3% [180][181] - 截至2019年3月31日止年度，总管理费用上限150港元，总采购价格上限430港元；截至2020年3月31日止年度，总管理费用上限100港元，总采购价格上限630港元[185] - 2019年9月30日订立补充协议，自10月1日起管理服务修订为仅涵盖会计以及采购及物流服务，协议到期日修订为2020年3月31日，管理费修订为1% [186][187] - 回顾年度内与集团关联方进行的交易不构成关连交易或持续关连交易[177] - 收购完成前，天兆间接拥有度小月（香港）30%股份、Forever Drinks 40%股份、明昇 40%股份及天創 40%股份，收购完成后，天兆不再是公司关连人士，相关交易自2019年10月1日起不再构成关连交易[189] - 2019年4月1日至9月30日，管理费用约0.4百万港元（2019年3月31日止年度为1.3百万港元），采购价格约2.5百万港元（2019年3月31日止年度为3.9百万港元）[190] - 独立非执行董事确认总协议下持续关连交易符合相关条件，公司核数师已就该交易出具报告并将副本提供给联交所[192] 其他事项 - 截至2020年3月31日，集团并无重大或然负债（2019年3月31日：零）[89] - 截至2019年及2020年3月31日止年度，集团并无有关人民币的重大外汇风险，也无外汇合约等金融工具[91] - 集团库务政策目标是寻求资本升值，利用盈余资金短期赚取非投机性收益，投资活动由投资委员会承接[92] - 2020年3月31日，集团信贷风险主要与贸易应收账款等有关，最大信贷风险来自已确认金融资产账面价值[93] - 集团指派团队管理应收账款，应用预期信贷亏损模式评估减值，认为信贷亏损已大幅减低[95] - 集团管理层按预期信贷亏损模式评估按金及其他应收款项可收回性，认为无既定重大