股份发行基本信息 - 公司授权出售和发行5,928,775股普通股，每股面值0.001美元[1] - 每股购买价格为4.10美元[2] - 各公司购买股份数量及总价：Legion Partners, L.P. I为1,311,312股，总价5,376,379.20美元；Legion Partners, L.P. II为152,102股，总价623,618.20美元等[140] - 所有公司购买股份总数为5,928,775股，总购买价为24,307,997.70美元[140] 交易交割相关 - 交易于2024年10月3日在指定地点完成交割，也可另行约定日期、地点或通过电子方式进行[4] - 购买方需在交割日前一个工作日或之前通过电汇以美元支付购买金额[5] - 公司应在交割日后两个工作日内指示过户代理人向购买方交付股份登记证明及过户代理人记录副本[6] 公司权力与协议合法性 - 公司及其子公司依法组建、有效存续且信誉良好，具备开展业务的权力和授权[7] - 公司有权力和授权签订协议、履行义务并发行股份，协议已获董事会授权且合法有效[10] - 股份按协议发行后将合法发行、全额支付且无评估权，发行豁免证券注册[11] - 公司签订、交付和履行协议不会导致冲突或违约，无需获得额外同意或授权（除必要批准外）[12][14] 公司财务与运营状况 - 截至2024年5月26日资产负债表日，公司及其子公司的负债情况已在SEC文件中体现，或在该日期后正常业务中产生，或在协议中明确约定，或在协议日期前已清偿[22] - 自2024年5月26日以来，公司及其子公司业务正常开展，无重大不利影响[23] - 截至目前，公司授权股本包括7500万股普通股和200万股优先股，每股面值0.001美元[27] - 截至2024年9月30日，已发行和流通的普通股为30898255股，预留发行的普通股为7292844股，已发行和流通的A类可转换优先股为44068股，预留未来发行的A类可转换优先股为78932股[27] - 除SEC文件披露外，公司未参与重大贷款或信贷协议等，也未出现重大违约或违规情况[28] 公司合规情况 - 目前无针对公司及其子公司、普通股或公司及子公司高管的诉讼、调查等，除非个别或总体上不会产生重大不利影响[29] - 公司及其子公司由有财务责任的保险公司承保，预计续保或获取类似保险不会产生重大不利影响[31] - 公司及其子公司在员工福利方面基本符合ERISA规定，未发生重大报告事件，未产生重大负债[32] - 公司及其子公司未参与集体谈判协议，无罢工等情况，高管无离职通知，员工无重大违约情况[33] - 公司及其子公司对所有重要的不动产和动产拥有良好的可销售所有权，租赁的不动产和设施的租赁协议有效[35] - 公司及子公司需遵守所有环境法律，获取相关许可并符合许可条款，除非不遵守或未获取许可会产生重大不利影响[37] - 公司既不是投资公司，也非由投资公司控制的公司[39] - 公司及子公司已及时正确提交税务申报并支付税款，除非正在善意抗辩且已建立足够准备金，且公司不知悉有重大未缴税款[40] - 公司及子公司遵守2002年萨班斯 - 奥克斯利法案及相关规则，过去12个月未发现财务报告内部控制的重大缺陷或重大弱点[41] - 公司及子公司运营始终遵守反洗钱法律，除非不遵守不会产生重大不利影响[44] - 公司及子公司不存在被制裁法律制裁的情况，且不使用可转换证券收益资助违反制裁法律的活动[45] - 过去5年，公司及子公司未违反反贿赂法律，且制定政策确保合规，不使用股份收益资助违反反贿赂法律的活动[46] - 公司及子公司不存在与反洗钱、制裁和反贿赂法律相关的待决或威胁性调查及程序[48] 购买方相关 - 购买方为合格投资者，有能力承担投资风险，独立进行尽职调查并做出投资决策[53][60] - 个人投资者若个人净资产（排除主要住所）或与配偶的联合净资产（排除主要住所）超100万美元可符合条件[145] - 个人投资者近两年每年收入超20万美元，或与配偶联合收入超30万美元且预计今年达相同水平可符合条件[145] - 非个人投资者中，非为本次投资设立且总资产超5000万美元的公司等实体可符合条件[147] - 符合特定法规定义的私人商业发展公司等多种实体类型可符合非个人投资者条件[148][149] - 员工福利计划若满足特定条件，如投资决策由特定机构做出或总资产超5000万美元等可符合条件[149] - 实体中所有股权所有者为合格投资者（需附名单且所有者完成问卷第一部分）可符合条件[150] 股票交付与违约金 - 公司需在交付含有限制性图例股票证书后3个工作日内，交付无证券法案相关图例的账面头寸[67] - 限制性图例移除且公司需在Legend Removal Date后2个交易日内，交付无任何限制性图例的股票证书[69] - 每1000美元提交移除限制性图例的股票，公司需支付10美元/交易日的部分违约金，5个交易日后增至20美元/交易日[70] - 若公司未按时交付无图例股票证书，需赔偿购买者超额购买股票的差价[70] 交易义务条件与终止 - 购买者购买股票义务的条件包括公司陈述与保证真实、向纳斯达克提交上市通知等[73] - 公司出售和发行股票义务的条件包括购买者陈述与保证真实、支付购买金额等[76] - 公司和购买者完成交易的义务在双方书面同意或条件无法满足时终止[78] - 若公司违约，买方书面通知后10天内未纠正，买方有权终止协议；若买方违约，公司书面通知后10天内未纠正，公司有权终止协议[79] 公司后续义务 - 公司将用商业合理努力维持普通股在纳斯达克的上市和交易，并遵守相关报告、备案等义务[82] - 公司需在协议生效日次日纽约时间上午9点前发布新闻稿披露交易条款，在协议签署后第四个交易日纽约时间上午9点前提交8 - K表格报告[86] - 若公司在12个月内未按《交易法》要求提交报告，需为买方提供按规则144出售股份所需信息[87] - 若公司出现公共信息失败情况，需按买方购买金额的1.0%支付现金作为部分违约金，每30天支付一次，最高不超过购买金额的8.0%，逾期支付按1.5%月利率计息[90] - 公司应将股份销售净收益用于营运资金、运营和一般公司用途，不得用于向股东支付现金股息或其他形式分配[91] - 公司应在交割日后30天内（提交截止日期）向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可登记证券转售的注册声明[96] - 若公司在有效期内决定提交注册声明，应书面通知买方，买方在10天内书面请求，公司应将其请求的可登记证券纳入注册声明[98] - 公司承担第10节相关费用（不包括承销折扣和销售佣金）[99] - 公司承担注册相关多项费用，购买方律师备案费用上限35000美元，包销公开发行的承销折扣和销售佣金由购买方承担[100] - 初始注册声明需在交割日后60个日历日内（如遇委员会“全面审查”则为90个日历日）生效，否则公司需向购买方支付相当于购买金额1.0%的现金作为部分违约金，每30天支付一次，12个月内累计不超购买金额的8.0%[101][103] - 公司可暂停使用注册声明，但持有人暂停出售注册证券的期限连续不超30个交易日，360天内累计不超60个交易日，否则公司需向购买方支付相当于购买金额1.0%的现金作为部分违约金，每30天支付一次，12个月内累计不超购买金额的8.0%[104][106] - 公司需在提交注册声明等文件至少3个工作日之前向购买方提供副本并允许其法律顾问审查[108] - 公司需使注册声明涵盖的所有注册证券在公司类似证券上市的证券交易所等市场上市[108] - 公司需公开信息至所有注册证券可无限制出售后6个月或全部转售之日较早者[108] - 公司需及时向SEC提交《交易法》要求的所有报告和其他文件[110] 赔偿相关 - 公司同意赔偿并使购买方等受偿方免受证券相关法律下的损失等，除非损失等源于受偿方未遵守协议等情况[111] - 受偿方有权聘请独立律师参与辩护，特定情况下公司负责不超过一名独立律师的合理费用[113] - 赔偿协议是受偿方对公司或其他方的任何诉讼原因或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充[113] - 购买方赔偿责任限于其为股份支付的购买金额[116] 协议其他条款 - 协议变更需公司和持有至少多数股份的持有人书面同意[118] - 协议受纽约州法律管辖，相关纠纷由纽约市和纽约县法院或美国纽约南区联邦地方法院管辖[123][124] - 双方放弃因协议产生的任何诉讼的陪审团审判权[124] - 协议可签署多份副本，传真或电子邮件的PDF格式签名具有同等效力[125] - 协议构成双方关于相关事项的完整理解和协议[126] - 公司和购买方各自承担与协议及交易相关的费用和法律费用，胜诉方有权获得合理律师费等[126] - 协议中的陈述、保证、契约和协议在公司或购买方调查及交易完成后仍有效[126] - 购买方和公司确认Latham & Watkins LLP仅代表公司，双方放弃可能产生的利益冲突[128] 公司地址 - 公司地址为明尼苏达州查斯卡市莱曼大道3515号，收件人首席财务官Ryan D. Lake [117] 证券出售豁免与投资者适用性 - 公司出售证券依赖《1933年证券法》第4(a)(2)条及相关法规的豁免条款[142] - 公司需确定潜在投资者满足适用性要求才会向其出售证券[142] 特定资产情况 - 特定信托总资产超500万美元[151] - 特定实体“投资”资产超500万美元[152] - 特定“家族办公室”管理资产超500万美元[152]