收购情况 - 本次收购因常熟泓博存续分立，常熟泓利承继取得泓禧科技52.53%股份，不涉及现金对价[7][21] - 分立后收购人常熟泓利持有泓禧科技38,873,866股股份，占已发行股份总数的52.53%[7] 公司架构 - 迟少林持有晨淋国际100%股份，持有泓淋集团90%股份[19] - 威海市明博线缆科技持股威海市泓淋电力技术52.91%[20] - 泓淋集团持股德州锦城电装72.77%，重庆淋博持股常熟泓博79.35%[20] - 收购人控股股东重庆淋博持有收购人79.35%股权，实际控制人为迟少林[30] 时间节点 - 2023年9月15日，常熟泓博召开股东大会通过分立决议并授权董事会[32] - 2023年9月16日，常熟泓博在扬子晚报发布《分立公告》[32] - 2023年10月26日，常熟泓博召开董事会通过分立方案和分立协议[32] - 2024年1月30日，常熟泓博、常熟泓利及其股东签署《分立协议》[32] 未来计划 - 收购人暂无未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划[36] - 收购人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行调整或重组的计划[36] - 收购人暂无调整上市公司董事会或高级管理人员组成的计划[37] - 收购人暂无修改上市公司章程条款的计划[39] - 收购人尚无对泓禧科技现有员工聘用作出重大变动的计划[40] - 收购人尚无对泓禧科技分红政策进行调整的计划[41] 其他情况 - 常熟泓博存续分立是为厘清业务板块，提高资本运营能力[16] - 常熟泓利承继常熟泓博对泓禧科技正在履行的多项承诺[16] - 常熟泓利注册资本1000万元，于2023年11月6日成立[18] - 本财务顾问核查认为收购人编制的收购报告书符合相关法律要求[15] - 本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司未发生关联交易[45] - 截至报告书签署日，收购人拟承继的泓禧科技52.53%股份不存在权利限制情形[49] - 截至报告签署日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司无金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产2%以上的交易[50] - 截至报告签署日前24个月，收购人及其相关人员与上市公司董监高无合计超5万元交易[51] - 截至报告签署日前24个月，收购人及其相关人员无对拟更换上市公司董监高的补偿或类似安排[52] - 截至报告签署日前24个月，收购人及其相关人员无对上市公司有重大影响的在签或谈判合同等[54] - 原控股股东等不存在未清偿对上市公司负债等损害公司利益情形[55] - 本次收购因同一实际控制人控制主体间股份变动，符合免于要约增持股份情形[56] - 本次收购前6个月内，收购人及其相关人员和直系亲属无买卖被收购公司股票情况[57] - 申万宏源证券在财务顾问业务中未聘请第三方中介[59] - 收购人除法定聘请机构外，未直接或间接有偿聘请第三方[59] - 收购人主体资格符合规定，收购符合相关法律法规要求[60] - 《收购报告书》信息真实、准确、完整，无虚假记载等问题[60]