委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三人[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 下设工作小组负责日常工作[5] 运作规则 - 委员人数低于规定人数2/3时，董事会应尽快选举新委员，此前暂停职权[5] - 每个会计年度至少召开一次会议，定期提前5日、临时提前2日通知，紧急情况不限[10] - 2/3以上（含本数）委员出席方可举行[13] 决策权限 - 制定董事薪酬、长期激励和股权激励计划需经董事会和股东大会批准[8] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[8] - 对部分职权及董事会授权事项有直接决定权[8] 其他规定 - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 决议需全体委员过半数通过方有效[15] - 会议档案保存期限不得少于十年[20] - 评价董事报酬时该董事应回避[23] - 闭会期间可跟踪业绩，有权查阅材料、质询并评估[26] - 委员对未公开信息保密[26] - 细则自董事会审议通过施行，原细则废止，由董事会负责编制、修订和解释[28]