交易信息 - 公司拟购买江教传媒100%股权和高校出版社51%股权，交易总价227,117.00万元[12][29][31][33] - 江教传媒100%股权评估值和交易价为177,800.00万元，高校出版社51%股权评估值和交易价为49,317.00万元[32][33] - 江教传媒100%股权现金对价142,240.00万元，占比80%，股份对价35,560.00万元，占比20%[34] - 高校出版社51%股权现金对价39,453.60万元，占比80%，股份对价9,863.40万元，占比20%[34] - 发行股份定价基准日为2023年12月20日，发行价格为10.30元/股[35][36] - 公司向交易对方发行股份数量为44,100,388股[39] 业绩承诺 - 如2024年度内完成交易，江教传媒2024 - 2026年承诺净利润分别为8208.53万元、8486.49万元、9224.94万元，高校出版社分别为6837.75万元、7003.06万元、7124.02万元[53] - 如2025年度内完成交易，江教传媒2025 - 2027年承诺净利润分别为8486.49万元、9224.94万元、9560.37万元，高校出版社分别为7003.06万元、7124.02万元、7271.44万元[53] 业绩补偿 - 业绩承诺期内，若江教传媒或高校出版社累积实际净利润低于累积承诺净利润，出版集团需补偿[56] - 若标的资产期末减值额>已补偿金额，出版集团应另行补偿[62] 历史交易 - 2010年8月11日，出版集团向信江实业支付股权转让款3.024亿元[95] - 2010年8月24日，信江实业所持4000万股公司股份过户至出版集团名下[95] - 2013年3月14日，公司募集资金总额12.9791580765亿元，净额12.5787419384亿元[102] - 2014年公司每10股派现金2元，共派发131,742,390.60元，每10股转增8股，实施后总股本1,185,681,515股[104][105] - 2015年公司发行129,552,238股购买北京智明星通100%股权[106] - 2015年公司非公开发行62,706,272股，募集资金886,666,686.08元[107][108] - 2018 - 2019年公司拟用1.5 - 6亿元自有资金回购股份，2019年末累计回购22,876,306股，支付300,332,954.74元[110][111] 财务数据 - 2023年1 - 10月，交易前营业收入743,673.83万元，交易后（备考）812,452.75万元；归属于母公司股东的净利润交易前148,258.65万元，交易后（备考）173,736.98万元[149] - 2022年度，交易前营业收入1,023,637.99万元，交易后（备考）1,104,389.82万元；归属于母公司股东的净利润交易前193,033.81万元，交易后（备考）208,182.27万元[149] 审批进展 - 2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，对本次交易予以事前认可[126] - 2023年12月19日，公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过本次交易相关议案[126] - 2024年4月9日，公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过本次交易相关议案[127] - 本次交易尚需江西省文资办批准正式方案、备案评估结果，经公司股东大会审议通过并豁免要约收购义务，经上交所审核通过及中国证监会同意注册等[133] 公司架构 - 江教传媒注册资本8,000.00万元，拥有13家全资/控股子公司[155][172] - 截至法律意见书出具日，出版集团认缴出资额8000万元，持有江教传媒100%股权[156]