交易概况 - 中文传媒拟收购江教传媒100%股权和高校出版社51%股权，交易价格合计227,117.00万元[18] - 交易支付方式为发行股份对价45,423.40万元，支付现金181,693.60万元[23] - 发行股份购买资产每股面值1.00元，发行价格9.53元/股，发行数量47,663,588股[24] 业绩数据 - 2023年交易后资产总计变动率 -0.19%，负债总计变动率4.43%，营业收入变动率7.96%[28] - 2023年归属于母公司股东的净利润变动率12.38%，基本每股收益变动率8.97%[28] - 高校出版社2024年1 - 6月营业收入17,807.48万元，较去年同期增长2.93%[52] - 江教传媒预计2024年全年营业收入44,000.00万元[55] - 高校出版社预计2024年全年营业收入62,000.00万元[58] 股权结构 - 截至签署日上市公司总股本1,355,063,719股，交易后增加至1,402,727,307股[29] - 交易完成后控股股东仍为出版集团，持股比例57.26%，实控人仍为江西省人民政府[29] 交易进程 - 本次交易已获控股股东、省文资办等多方原则性同意和审议通过，尚需获中国证监会同意注册等[32] 风险因素 - 本次交易业绩承诺净利润以收益法评估业绩预测为依据，存在实际净利润不能达承诺的风险[65] - 标的公司2019年1月1日至2023年12月31日享受所得税免税优惠，期满后缴税将影响业绩[67][68] - 受“双减”等政策影响，标的公司产品需求下降且未及时调整结构将影响未来业绩[69] 捐赠情况 - 报告期内江教传媒合计捐赠7864.87万元，高校出版社合计捐赠309.87万元[156] 关联交易 - 2023 - 2022年江教传媒向新华发行集团关联销售期刊金额分别为1556.17万元、555.38万元[166] - 2023 - 2022年高校出版社向中文传媒教辅关联销售教辅等金额分别为19844.15万元、16021.58万元[166] 承诺事项 - 出版集团及公司董事、监事和高级管理人员承诺自审议本次交易的首次董事会召开之日起至交易实施完毕期间不减持股份[35] - 若交易在2024年度内实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年，江教传媒和高校出版社有相应承诺净利润[125] 补偿机制 - 业绩承诺期内，若江教传媒或高校出版社累积实际净利润低于累积承诺净利润，乙方需补偿，补偿金额分别计算[129] 房产相关 - 出版集团将于2024年6月30日前以现金641.8723万元出资替换江西高校出版社房产出资[181]