董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[4] - 董事任期三年，可连选连任，任期从股东大会决议通过起至本届届满[4] 董事会权限 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会决策[6] - 董事会权限内对外担保需全体董事过半数通过，且出席会议的三分之二以上董事同意[7] - 公司拟与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[8] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[9] 专门委员会 - 董事会设战略发展、提名及薪酬与考核、审计三个专门委员会[10] - 审计委员会审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 战略发展委员会研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[12] - 提名及薪酬与考核委员会有研究标准、遴选审核人员、考核及审查薪酬等职责[13] - 各专门委员会需制定工作规则并报董事会批准[14] 会议召开 - 定期会议每年召开两次，在披露定期报告前召开，提前十日通知；临时会议按需召开，提前三个工作日通知[18] - 两名独立董事认为资料问题可联名书面提延期，董事会应采纳[19] 提案相关 - 董事、专门委员会、监事会和总经理有权向董事会提交议案[21] - 董事会提案需符合内容、利益、议题和形式等条件[22][23] 会议变更 - 定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[24] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，对外担保等需全体董事三分之二以上同意[26] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东大会审议[27] 会议表决 - 董事会会议表决议案可赞成、反对或弃权，采用记名投票方式[29] 独立董事意见 - 独立董事对公司董事、高管薪酬等事项发表独立意见[31] - 公司股东等对公司借款或资金往来高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%时，独立董事发表意见[31] - 公司未按既定现金分红政策，现金红利总额与当年净利润之比低于30%，独立董事披露原因并发表意见[31] 责任与保管 - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿[32] - 董事会会议记录保管期限为十年，包含会议日期、议程、表决结果等内容[34][35] - 董事会文件保管期限为十年[37] 制度施行 - 本规则自股东大会通过之日起施行，由董事会负责解释[38] - 股东大会授权董事会修订本制度并报其批准[38]