董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长和副董事长各一人[4] - 公司设三名独立董事，人数不得少于全体董事总数的三分之一[24] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[12] 董事任期与职责 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[11] - 董事对公司商业、技术秘密保密义务至秘密公开，其他忠实义务在辞职或任期届满后三年内有效[19] 董事会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产30%以下的事项[5] - 审议公司与关联法人交易金额达300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但不超3000万元且不超公司最近一期经审计净资产5%的关联交易[5] - 审议公司与关联自然人交易金额达30万元以上但不超3000万元且不超公司最近一期经审计净资产5%的关联交易[5] - 募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%的，经董事会等审议同意方可使用[7] 担保审议流程 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，董事会审议后提交股东大会[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，董事会审议后提交股东大会[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，董事会审议后提交股东大会[7] 董事长职责 - 董事长为公司法定代表人[21] - 董事长主持股东大会，召集和主持董事会会议[21] - 董事长督促、检查董事会决议执行情况[22] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[27] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[27] 专门委员会 - 战略委员会由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人[31] - 其他各专门委员会由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人[31] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且至少有一名是会计专业人士，由会计专业的独立董事担任召集人[31] 董事会会议 - 董事会会议每年至少召开两次，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[40] - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事联名提议等8种情况，董事长应十日内召集董事会临时会议[40][41] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[41] 董事会秘书 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新秘书[36] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责直至聘任新秘书[36] - 董事会秘书出现特定7种情形，公司董事会应一个月内解聘[37] 其他规定 - 董事会会议记录保管期限为董事会议结束之日不少于十年[43] - 投资决策超出董事会授权范围应提交股东大会审议批准后实施[43] - 财务预决算等方案经董事会审议后提交股东大会审议批准再实施[43]