交易构成 - 本次交易由表决权放弃、股权转让、向特定对象发行股票三部分组成[9] 股份变动 - 赖振元家族放弃154,389,988股股票表决权，占发行前总股本10.09%[25] - 杭州交投集团拟受让赖振元家族128,499,668股股份，占发行前总股本8.40%[28] - 杭州交投集团拟认购458,927,386股股票，不超发行前总股本30%[30] - 发行股票完成后杭州交投集团持股占总股本29.54%，赖振元家族持股占18.26%[30] 协议签署 - 2023年6月27日签订《战略合作暨控制权变更框架协议》等协议[25] - 2023年12月13日签订《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》等协议[25] 发行情况 - 向特定对象发行股票价格为4.03元/股，发行数量为458,927,386股[33] - 发行股票完成后董事会董事席位调整为9名，非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名[38] - 发行股票完成后3年内，总经理由甲方推荐，法定代表人由总经理担任[39] 分红承诺 - 交易完成后3年内，上市公司每年度现金分红不少于当年可分配利润20%[40] 业绩承诺 - 2024 - 2026年扣非后归属上市公司股东净利润累计不低于16亿元，2024、2025年分别不低于4亿、5亿元[44] - 2026年应收账款周转率不低于3.20，若低于需无息出借超额应收账款对应现金[49] 其他承诺 - 乙方承诺将同业竞争资产注入上市公司，甲方促成相关议案投票通过[53] - 发行股票完成后协助上市公司迁址、更名，甲方相关人员需投赞成票[54] - 发行股票完成后60日内，甲方将不低于总股本12%（238,642,241股）股份质押给乙方[55] 转让价款 - 标的股份转让分两期付款，各4.34亿元[36][37] 生效条件 - 协议经甲方签字、乙方盖章及签字，乙方国资主管部门批准后生效[57] 限售期 - 本次发行限售期为股票登记在杭州交投名下之日起18个月[66] 人员推荐 - 乙方有权推荐2名非独立董事、1名独立董事、2名监事、1名副总经理及1名财务总监[94] 控制权变更 - 本次权益变动前，龙元建设控股股东及实际控制人为赖振元先生；完成后，杭州交投集团将成为控股股东，杭州市国资委将成为实际控制人[125] 股份质押 - 赖振元家族累计质押股份3.92亿股，占其所持股份的79.64%[121]