公司股份 - 公司于1992年首次发行人民币普通股6400万股，内资股500万股，外资股2500万股[6] - 公司注册资本为人民币52311.7764万元[6] - 公司股份总数为52311.7764万股，普通股占60.62％，境内上市外资股占39.38％[11] - 普通股中，国家股占42.09％，社会公众股占18.53％[11] - 公司发起人中国铅笔一厂认购股份数为2892.1万股，出资方式为实物投资，出资时间为1992年[11] 股份收购与转让 - 公司因减少注册资本或合并收购股份需经股东大会决议，因员工持股等情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[13] - 因减少注册资本收购股份应10日内注销，因合并等情形应6个月内转让或注销，因员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[13] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[14] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司所有[14] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[15] - 股东请求法院撤销决议需在决议作出之日起60日内[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会起诉[18] - 监事会、董事会收到请求后30日内未提起诉讼，股东可直接起诉[19] 股份质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[20] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[21] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%或一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[23] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[26][27] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[27] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案，该类股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[29] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知[29] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[25] - 股东请求董事会召开临时股东大会未获同意或未反馈，可向监事会提议，监事会同意则5日内发通知[27] - 监事会或股东自行召集股东大会须书面通知董事会并向证券交易所备案[27] - 股东大会拟讨论董事、监事选举，通知中应披露候选人详细资料，除累积投票制外，候选人单项提案提出[30][31] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人[39] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[40] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[41] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[42] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票视为弃权[42] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施[43] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，公司每年改选董事人数不超董事会现有人数的1/3[46] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[46] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[48] - 董事会收到董事辞职报告2日内披露有关情况[48] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在一年内仍然有效[48] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人[50] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[51] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[52] - 董事会应就非标准审计意见向股东大会作出说明[52] - 董事会制定董事会议事规则，确定对外投资等权限并建立审查决策程序[52] - 董事会有权按公司最近一个会计年度合并报表净资产50%以下限额决定公司贷款等事项，单项担保不超最近一期经审计净资产10%，一年内购买、出售资产总额不超最近一期经审计总资产30%[53] - 一个会计年度内，公司对外捐赠累计不超2000万元，董事会有权决定[53] - 公司拟进行的关联交易（担保除外），金额在3000万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下，董事会有权决定[53] - 董事长对公司日常经营外特定交易及银楼门店股权投资、处置，连续十二个月内累计金额不超1亿元有权决定[54] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[55] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[56] 总经理与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名，总经理每届任期3年[57] - 总经理对公司日常经营外特定交易及银楼门店股权投资、处置，连续十二个月内累计金额不超5000万元有权决定[58] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[54] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前3个工作日[55] - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于1/3[63] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[64] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[64] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[67] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[68] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[69] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[69] - 公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后二个月内完成股利派发[69] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[70] - 公司原则上每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%[71] - 公司当年末资产负债率超过70%可不进行利润分配[72] - 公司不进行现金分红时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[73] 会计师事务所与其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[76] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[76] - 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行[79] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《上海证券报》公告[81] - 债权人自接到合并通知书30日内，未接到自公告45日内可要求清偿或担保[81] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[84] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[84] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[84] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在《上海证券报》上公告[85] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[85] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[91] - 股东大会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的，须报批准；涉及登记事项的，办理变更登记[89] - 清算组清理财产后发现资不抵债，应依法向法院申请宣告破产[85] - 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报确认后报送登记机关申请注销登记[86] - 清算组成员不得收受贿赂、侵占公司财产，因故意或重大过失造成损失应赔偿[87] - 公司被依法宣告破产的，依照企业破产法律实施破产清算[87] - 董事会依照股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[89] - 章程修改事项属法定披露信息的，按规定公告[89]