公司基本信息 - 公司于1997年3月25日获批发行3000万人民币普通股，4月18日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为10.27527102亿元[7] - 公司经批准发行普通股总数为8000万股，成立时向发起人发行3650万股，占比45.63%[17] - 公司目前股份总数为10.27527102亿股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[23] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形决策方式不同[23] - 公司因不同情形收购本公司股份，注销或转让时间不同[23] - 公司在四种情形下可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[21] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 董事、监事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[26] 股东与股东大会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[35] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须经股东大会审议[40] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数2/3等情形，公司应2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[45][46] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[49][50][51] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[51] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[53] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[44] - 股东大会现场会议召开地点、出现延期或取消情形需公告说明[42][55] - 董事会同意召开临时股东大会，通知中对原请求或提议的变更需征得相关方同意[44][46] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[67] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托其出席股东大会[68] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[72] 董事与董事会 - 公司每年最多更换1/3的董事（3人），独立董事除外[76] - 董事由股东大会从董事会或单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名的候选人中选举产生[77] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名[78] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任总裁等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[76] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[82] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[88] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[99] - 董事候选人应在股东大会前书面承诺接受提名并履行职责[79] - 董事会行使多项决策权，额度有规定[90][91] - 在公司负债率70%以下，董事会有权决定公司举债贷款[92] - 董事长有权行使部分决策权，额度有规定[95] 其他人员与规定 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[107] - 总裁有权签署不超过5000万元的相关业务合同[107] - 监事任期每届为3年，连选可连任[115] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[118] - 监事会每6个月至少召开一次会议[119] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[123] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[124] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[128] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[129] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%[136] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[136] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年[145] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利[152][153][154] - 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%[135] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，需提前三天事先通知[146] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[157] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[158] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[158] - 清算组10日内通知债权人，60日内在《上海证券报》公告[160] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[155] - 公司增加或减少注册资本应办理变更登记[156] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[162]