审计相关 - 公司拟续聘立信中联为2023年度财务报告及内控审计机构，聘期一年，审计费用140万元含税[5][13] - 立信中联2022年末合伙人47人，注册会计师256人，签过证券服务业务审计报告的125人[6] - 立信中联2022年度收入总额33448.40万元，审计业务收入27222.31万元，证券业务收入13939.46万元[6] - 立信中联2022年度上市公司审计客户28家，年报审计收费总额3440.00万元[6][8] - 立信中联投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6000万元[8] - 立信中联近三年受行政监督管理措施8次、自律监管措施1次，20名从业人员受行政监管措施13次、自律监管措施1次[8] - 项目合伙人俞德昌近三年受行政监管措施3次[10] 公司股本与章程 - 公司完成3800000股限制性股票回购注销，注册资本由672753072元变为668953072元[16] - 公司拟修订《公司章程》，涉及注册资本、股份总数等条款变更[16] 董事选举与任职规定 - 公司选举2名以上独立董事时，股东大会在董事、监事选举中应采用累积投票制[17] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会在董事、监事选举中应采用累积投票制[17] - 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份总数1%以上的股东可提出独立董事候选人[18][21][50] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[19] - 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[19] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[19] - 公司应自董事辞职事实发生之日起60日内完成补选[19] - 独立董事辞职应提交书面报告并说明情况，若致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职，董事会应在两个月内召开股东大会改选，逾期独立董事可不再履职，其他情况辞职报告送达董事会时生效[20] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[20] - 独立董事每届任期与其他董事相同，可连选连任，但连任时间不得超过6年，已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[21][51] - 独立董事应具备五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验，公司独立董事中至少包括一名会计专业人员[21] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[22][46] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[22][46] - 最近12个月内曾经具有特定禁止情形之一的人员不得担任独立董事[22] - 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员不得担任独立董事[22] - 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员不得担任独立董事[22] 重大关联交易与独立董事职权 - 重大关联交易指总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，需独立董事事前认可并经二分之一以上独立董事同意[24] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，独立董事需发表独立意见[25] - 2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项[26] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年[26] - 公司及独立董事本人应至少保存相关材料5年[27] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[27] 董事会与监事会 - 董事长不能履职时，由副董事长履职；副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履职[29] - 董事会决议表决方式为举手表决[29] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 监事任期届满未及时改选或任期内辞职致监事会成员低于法定人数，改选出的监事就任前，原监事仍应履职[30] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[31] 股东定义 - 控股股东指持有股份占公司股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[31][32] - 主要股东指持有上市公司5%以上股份，或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持有上市公司股份未达5%，且不担任公司董监高的股东[32] 人员变动 - 顾秋红女士辞去公司董事等职务，董事会提名王玉琥先生为第十届董事会董事候选人[38] - 王玉琥自2023年10月27日起担任公司副总经理[38] - 吕天文先生辞去公司独立董事等职务，董事会提名赵光晨先生为第十届董事会独立董事候选人[40] - 公司已向上海证券交易所报送赵光晨相关材料且无异议通过审核[40] 独立董事其他规定 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士[45] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[46] - 独立董事候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚，或受证券交易所公开谴责、3次以上通报批评[48] - 以会计专业人士身份被提名的，需有5年以上会计等专业全职工作经验等条件之一[51] - 独立董事辞职致比例不符规定或缺会计专业人士的，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[52] - 独立董事任职后不符条件或独立性要求的，公司60日内完成补选[53] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[56] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[60] - 独立董事行使部分职权需取得全体独立董事过半数同意[57] - 下列事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购的决策及措施等[57][58] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[62] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露董事会决议时应同时披露异议意见[56] - 独立董事发现董事会决议执行违规应及时报告，公司未说明或披露可向上海证券交易所报告[56] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[59] - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制，独立董事可核实投资者问题[60] - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，董事会秘书确保信息畅通和资源获取[64] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[65] - 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[65] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料[65] - 两名及以上独立董事认为资料问题可书面要求延期会议或审议[65] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[66] - 独立董事行使职权时公司相关人员应积极配合[66] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[66] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[66] - 本制度由公司董事会负责修订、解释[69] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效[69]