公司上市与股份发行 - 公司1993年7月12日发起设立，7月9日获批发行1亿股境外上市外资股，8月6日在港上市；1994年5月6日5000万人民币普通股在沪上市[6][7] - 2003年1月16日2200万增发人民币普通股在沪上市；2020年7月9日6300万增发人民币普通股完成登记[7] - 2022年6月24日4648.1314万、8月19日1078.4674万增发人民币普通股完成登记[7] - 2023年12月28日540万限制性股票完成登记[7] - 公司可发行普通股总数为547,665,988股，成立时向发起人发行250,000,000股，占比46.1%[14] - 1993年7 - 8月向香港境外投资人发行100,000,000股，占比18.44%；1994年3 - 4月向境内投资人发行50,000,000股，占比9.22%[15] - 2002 - 2003年向境内投资人发行22,000,000股，占比4.06%；2023年12月28日向境内投资人发行540万股，占比0.99%[15][16] 公司治理与规定 - 公司注册资本为人民币547,665,988元[18] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有不得超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[24] - 为香港上市境外上市外资股股东补发新股票，公告和展示期均为90日[33] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，特定情形可请求相关方诉讼[42] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[44] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[45] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] 会议与决策 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内举行[51] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上股东书面要求可召开临时股东大会[52] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[55] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[55] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00分，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00分[56] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 会议记录保存期限不少于10年[62] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[64] - 董事会等可公开征集股东投票权，应无偿并充分披露信息[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[65] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[66] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，其中独立非执行董事四人，董事任期三年，可连选连任[85] - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[85] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立非执行董事候选人[85] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[87] - 董事会处置固定资产，预期价值与前四个月已处置固定资产价值总和超股东大会最近审议资产负债表固定资产价值的33%，需经股东大会批准[89] - 董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，会议召开需提前十四日通知全体董事[92] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集主持[93] - 临时董事会会议应提前八小时以上发出通知，通知时限在会议召开之日前的十天内[93] - 董事会定期会议议程及文件应至少在会议日期三天前送交全体董事[93] - 董事会会议记录保存期为十年[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[98] - 董事会专项基金按年销售收入的3‰提取[99] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，包括一名监事会主席和两名监事，监事任期每届三年[115] - 监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职工代表组成[115] - 监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[115] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[118] - 监事会会议记录保存期不得少于十年[119] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束后2个月内报送并披露中期报告[128] - 公司财务报表按中国会计准则及法规编制，也按国际或境外上市地会计准则编制，分配税后利润以前述两种报表中税后利润数较少者为准[128] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[130] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[131] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%[134] 其他 - 公司住所位于中国北京市朝阳区东三环中路59号楼901室[172] - 本章程用中文写成，如有抵触以中文为准，会议以中文为语言[170]