关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联法人小额交易（300万以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下）须首席执行官批准[11] - 与关联自然人小额交易（30万元以下）须首席执行官批准[11] - 与关联法人一般交易（300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下）需董事会批准[12] - 与关联自然人一般交易（30万元以上、3000万元以下）需董事会批准[12] - 与关联人重大交易（3000万以上且占最近一期经审计净资产的5%以上）需股东大会审议批准[12] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应在签订协议后两个工作日内披露[26] - 重大关联交易须在签订后十个工作日内报告监事会[28] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[15] - 董事会对关联交易表决，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，交易应提交股东大会审议[17] - 公司为持股5%以下的股东提供担保，有关股东应在股东大会上回避表决[18] - 关联股东不得参加关联交易表决，特殊情况经监管机构同意可参加[18][19] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，应订书面协议并披露，按协议总交易金额提交董事会或股东大会审议，无总金额则提交股东大会审议[29] - 各类日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年度总金额，按预计结果提交审议并披露[29] - 实际执行超出预计总金额，应根据超出金额重新提交审议并披露[30] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，应按总交易金额提交审议并披露，无总金额则提交股东大会[30] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[30] 其他规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，应董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[12] - 拟与关联人发生关联交易，应在独立董事发表事前认可意见后提交董事会审议[15] - 独立董事应对重大关联交易的公允性及内部审批程序履行情况发表书面意见[20] - 董事会审计委员会应每年向股东大会报告关联交易管理制度执行及关联交易情况[24] - 独立非执行董事及审计师每年审核日常关联交易并在年报披露审核意见[30] - 违反制度的董事等人员，公司将依规处罚[32] - 董事等人员违反制度有关条款，股东大会等有权责令限期改正，逾期不改或情节严重可调整或更换[34] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[36]