市场扩张和并购 - 公司拟收购熵能新材不低于51%、不高于67%的股份，交易完成后将成控股股东[3][5] - 本次框架协议签订不构成关联交易和重大资产重组[4][6] - 熵能新材整体估值暂定为6.25亿元至6.5亿元人民币[13] - 投资方拟持有熵能新材股权比例不低于51%、不高于67%[14] 业绩总结 - 2023年末熵能新材总资产578,556,314.92元，净资产349,507,539.07元，负债总额229,048,775.85元，营业收入404,713,153.71元，净利润81,206,877.23元[10] - 2024年第一季度熵能新材总资产583,758,741.18元，净资产375,668,867.89元，负债总额208,089,873.29元，营业收入107,045,300.58元，净利润26,162,432.65元[10] 交易安排 - 中小股东股权转让款在正式投资协议签署后5个工作日内支付50%，工商变更/备案完成后5个工作日内支付50%[16] - 实际控制人股权在正式投资协议签署后5个工作日内支付50%，工商变更/备案完成后5个工作日内支付30%，第一个会计年度审计无保留意见且无违约后20个工作日内支付20%[16] - 甲方为本次收购支付诚意金1500万元[17] - 乙方违约需向甲方支付1500万元违约金，甲方单方面终止需向标的公司支付1500万元违约金[17] - 排他期第一阶段为2024年5月23日到2024年8月22日，可延长至2024年12月22日[18] - 过渡期自2024年5月23日起至标的股权转让工商变更/备案完成日止[18] - 甲方提名的董事会、监事会成员各占董事会、监事会人员比例均不低于三分之二[20] - 甲方用于投资的资金除下属基金外均为自有资金且足够支付收购款[21] 激励与分配 - 超额利润奖励首期考核期为2024 - 2026年，若标的公司各年当年扣除非经常性损益的归母净利润超6000万元，超额部分30%奖励核心团队[24] - 交易完成后，标的公司每年度税后利润提取10%作法定盈余公积留存公司（法定盈余公积达注册资本50%以上可不提取），剩余部分30%用于分红[26] 风险与影响 - 若签署投资协议前，甲方尽调结果中标的公司任一重要指标偏差率超10%，甲方有权单方面无责终止本次收购[29] - 本次股份收购尚处筹划阶段，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响[33] - 本次签订的框架协议实施及后续正式收购协议签署均存在不确定性[34] - 股份收购具体事宜需进一步协商洽谈，最终交易能否达成存在不确定性[34] 协同效应 - 熵能新材产品与公司产品复配使用可提升性能，拓展业务种类，夯实市场地位和品牌影响力[32] - 熵能新材与公司在客户渠道方面可实现互补和深度绑定，增加客户粘性[32] - 双方技术服务团队合作可形成协同，熵能新材核心技术可与公司新产品开发和新工艺产生协同[33] - 利用熵能新材技术对公司现有产品改性升级，可补充含氟含硅体系新产品组合[33] 股权结构 - 石建伟直接持有熵能新材1311.7万股，占比36.7423%，通过广州众森间接持有0.7028%[7] - 刘辉直接持有熵能新材457.1万股，占比12.8039%[7] - 周亮直接持有熵能新材417.4万股，占比11.6919%[8] - 广州众森持有熵能新材200万股，占比5.6022%[10] - 广州众森出资额600万元，石建伟出资比例12.55%[8] - 熵能新材注册资本3570万元[9]