业绩总结 - 2024年1 - 6月公司营业收入9356.79万元，2023年度为14530.21万元[30] - 2024年1 - 6月公司净利润1421.63万元，2023年度为 - 187.78万元[30] - 2024年6月30日公司资产总额13410.70万元，负债总额8925.98万元，净资产4484.72万元[30] - 2023年公司非经常性损益中， - 1838.56万元为对员工股份支付[31] 市场扩张和并购 - 公司拟以15249.00万元购买安徽汉普斯51%股权[1][4] - 本次交易前公司未持有安徽汉普斯股份，完成后将成控股股东[1][4] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议[1][4] - 安徽汉普斯截至2024年8月有3家子公司，分光伏和精密工业控制两个业务板块[5] - 安徽汉普斯注册资本858万元人民币[24] - 收购完成后公司总认缴出资858万元，德力西新能源持股51%，出资437.58万元[28][29] - 交易价格协商确定为15249万元[33] - 收益法评估股东全部权益评估值为30000万元，增值率647.62%[35] - 市场法评估股东全部权益评估值为31200万元，增值率677.52%[35] - 收益法和市场法评估结果差异率约4%，最终选用收益法评估结果作为结论[36] - 经调整后收益法合并口径内子公司均为百分百控股，少数股东权益金额为零[49] - 股权转让款合计15249万元，转让15人合计51%股权[78] - 交易完成后德新科技持股51%，认缴和实缴出资437.58万元[79] - 本次交易完成后安徽汉普斯及其下属子公司将成公司控股子公司[115] 未来展望 - 假设滁州汉普斯新能源科技有限公司未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率[53] - 公司与安徽汉普斯及其下属子公司业务整合及协同效应存在不达预期风险[115] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响可能不能达标[115] - 本次交易完成后合并资产负债表预计形成一定金额商誉[115] - 安徽汉普斯未来经营不利商誉将有减值风险并影响当期损益[115] 其他新策略 - 甲方聘请审计、资产评估机构对标的公司截至2024年6月30日的资产等情况审计并出具标准无保留意见《审计报告》和《评估报告》[72] - 若标的公司被行政主管部门处以罚款金额在5万元以上等重大行政处罚，乙方应及时通知甲方[76] - 若发生影响标的公司净资产金额在10万元以上的情形，乙方应及时通知甲方[76] - 甲方聘请的审计机构于交割日后六十日内对标的公司过渡期损益进行确认[76] - 过渡期亏损乙方按原持股比例承担，于审计报告出具之日起三十日内现金补偿甲方[77] - 协议签订后10个工作日内完成纳税手续，转让方税款由甲方代扣代缴[79] - 转让方取得完税凭证后15个工作日内完成工商变更登记等手续[80] - 工商变更登记完成后一个月内，甲方支付剩余股权转让款[80] - 股权转让交割日为工商变更登记完成日，甲方自该日起对标的公司享有权利和承担义务[83] - 标的公司累积未分配利润交割日后由新股东按股权比例共享[83] - 股权转让完成后安徽汉普斯成立新董事会，选举5名董事，甲方提名3名[84] - 管理层股东承诺业绩承诺期及之后2年内流失率不高于10%[86] - 标的公司2024年度、2025年度及2026年度承诺净利润分别不低于2300万元、2760万元、未提及具体金额[101] - 2024 - 2025年两年累计实现净利润未达累计承诺净利润85%或2024 - 2026年业绩承诺期内累计实现净利润未达累计承诺净利润95%，乙方需现金补偿[103] - 甲方未按时付款，每延迟一日按股权转让款总金额千分之一支付违约金[106] - 乙方未按时配合办理股权转让完税或工商登记，每延迟一日按股权转让款总金额千分之一支付违约金[106] - 乙方和/或标的公司违反承诺事项，甲方有权要求乙方按股权转让款总金额的10%支付违约金[107] - 乙方和/或标的公司违反过渡期安排等多种情形，守约方享有解除权并可获1000万或1500万违约金[108] - 公司将按规定及时履行信息披露义务[115]