交易概况 - 公司向海南旅投发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权，交易价格203,717.00万元，同时拟向不超35名特定对象募集配套资金不超73,800.00万元[1][35] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[16] - 交易完成后，公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务[46] 业绩数据 - 2021 - 2023年度，公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元，扣非净利润分别为 - 8,932.89万元、 - 10,051.17万元、 - 8,975.23万元[112][189] - 2023年全年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%，一季度占比为38.55%[39] - 标的公司2023年1 - 11月、2022年度、2021年度营业收入分别为362498.58万元、337385.53万元、235976.31万元，净利润分别为13708.79万元、6079.56万元、430.63万元[169] 交易价格及股份发行 - 2024年3月5日交易标的资产交易作价调减至203,717.00万元，调整幅度超20%，构成重大调整[28] - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格12.86元/股，发行数量134,649,650股[33] - 募集配套资金发行股份不超过94,800,000股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%[35] 业绩承诺 - 海南旅投承诺业绩承诺资产2024 - 2026年度净利润分别不低于16,146.00万元、18,186.00万元、20,245.00万元，若顺延至2027年，2027年度净利润不低于22,120.00万元[101][156][167] 股权结构变化 - 本次交易前总股本为316,000,000股，交易后（不考虑配套融资）为450,649,650股[48] - 本次交易前海南海汽投资控股有限公司持股比例为42.50%，交易后为29.80%；海南省旅游投资集团有限公司交易前持股比例为0.00%，交易后为29.88%[48] 审批进展 - 2022年5月18日海南旅投董事会审议通过重组，2023年5月24日调整后的交易方案取得海南省国资委批复等[52][57] - 2024年4月8日上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案[29][61][123][124] - 本次交易尚需上交所审核并经中国证监会注册[63] 风险提示 - 本次交易可能面临政策变化、市场竞争加剧、离岛免税消费市场环境变动等风险[15] - 本次交易可能因股价异常波动、内幕交易、标的业绩下滑、市场环境变化等被暂停、中止或取消[96] - 本次交易标的资产评估增值较大，可能与实际情况不符[100]