交易主体与标的 - 上市公司为海南海汽运输集团股份有限公司，A股代码603069[16] - 交易对方为海南省旅游投资集团有限公司[16] - 标的公司为海南旅投免税品有限公司，交易标的为其100%股权[16] 交易方案 - 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权，拟募集配套资金[16] - 交易价格203,717.00万元，现金对价30,557.55万元，股份对价173,159.45万元[22][27] - 发行股份购买资产向海南旅投发行134,649,650股，发行价格12.86元/股[1] - 募集配套资金不超73,800.00万元，发行股份不超94,800,000股[30] 业绩数据 - 2021 - 2023年上市公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元[108] - 2021 - 2023年上市公司扣非净利润分别为 - 8,932.89万元、 - 10,051.17万元、 - 8,975.23万元[108] - 2023年1 - 11月交易前归属于母公司所有者净利润为 - 5916.85万元，交易后为7510.32万元[73] - 2022年度交易前归属于母公司所有者净利润为3936.67万元，交易后为9992.98万元[73] 市场数据 - 2023年全年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%[34] - 2023年海南离岛免税市场一季度销售额占比为38.55%[34] - 2021 - 2023年1 - 11月标的资产离岛免税收入占行业规模比例分别为3.58%、7.84%和8.30%[88] - 2023年三亚国际免税城市场占有率为64.81%[88] 业绩承诺 - 标的公司2023 - 2026年度净利润承诺分别不低于19,831.00万元、32,631.00万元、48,005.00万元、58,669.00万元[40] - 业绩承诺资产2024 - 2027年度净利润承诺分别不低于16,146.00万元、18,186.00万元、20,245.00万元、22,120.00万元[40] 交易进程 - 2022年5月18日海南旅投董事会审议通过海汽集团重大资产重组[48] - 2022年5月27日上市公司董事会审议通过交易预案相关议案[48] - 2024年4月8日上市公司股东大会审议通过交易正式方案等相关议案[24] 风险提示 - 本次交易存在政策变化、市场竞争加剧等多种风险[11] - 离岛免税政策变化、封关后牌照情况等影响标的公司业绩[85] - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[93] 未来展望 - 公司拟从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团[74] - 加强经营管理及内部控制，完善利润分配政策[75][77]