交易概况 - 公司拟向海南旅投发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权，交易价格203,717.00万元[7] - 2024年3月5日交易标的资产交易作价调减超20%，构成重大调整[8] - 2024年4月8日公司股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案[9] 财务数据 - 以2023年11月30日为评估基准日，海旅免税模拟合并报表口径归母净资产为104,185.01万元，评估增值99,531.99万元，增值率为95.53%[10][11] - 2023年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%，一季度占比38.55%[19] - 2021 - 2023年度上市公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元[92][169] - 2021 - 2023年度上市公司归属于股东扣非净利润分别为 - 8,932.89万元、 - 10,051.17万元、 - 8,975.23万元[92][169] 交易细节 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格12.86元/股，发行数量134,649,650股[13] - 海南旅投在本次交易取得的公司发行股份自发行结束之日起36个月内不转让，海汽控股在本次交易前持有的公司股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[13] - 募集配套资金不超过73800万元，发行股份不超过94800000股，不超过本次交易前总股本30%[15] 业绩承诺 - 若2024年交易实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年；若2025年及以后实施完毕，为实施完毕当年及其后两个会计年度[25][130] - 业绩承诺资产2024 - 2027年度净利润分别不低于16146万元、18186万元、20245万元、22120万元[25][81][132][142] 市场情况 - 2021、2022年度和2023年1 - 11月标的资产离岛免税收入占离岛免税行业规模的比例分别为3.58%、7.84%和8.30%，2023年三亚国际免税城市场占有率为64.81%[70] - 2023年11、12月离岛免税市场销售额下滑，2024年1 - 2月离岛免税市场转化率、客单价处于低位且低于去年同期[71] 公司转型 - 交易完成后公司主营业务将从传统客运转型为免税商业综合业务[26][153][173] 其他要点 - 公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问，其具备保荐机构资格[64] - 本次交易需上交所审核并经中国证监会注册，还可能需其他批准、核准、备案或许可[43][44][79]