董事制度 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任总经理等职务的董事不超董事总数二分之一[7] - 非独立董事候选人由现任董事会或持股3%以上股东书面提出[8] - 持股3%以上股东提名董事候选人需先经董事会资格审核[8] - 股东大会选举董事实行累积投票制[8] - 董事接受聘任前应确保履职时间和精力[9] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[11] - 董事应谨慎履职，保证公司商业行为合法合规[11] - 董事应公平对待所有股东[11] - 董事应亲自出席董事会，不能出席应审慎选受托人[11] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一名[21] 股东权利 - 单独或合并持股3%以上股东有权向董事会提提案[26] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开二次，上下半年度各一次[28] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[28] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日通知，紧急情况除外[30] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[31] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事连续二次未出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[13] 董事辞职 - 董事辞职应提交书面报告，特殊情况需股东大会委任继任董事后方生效[14] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[48] 议案审议 - 董事会审议通过议案须超全体董事半数赞成，担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[41][42] - 关联董事回避时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须三分之二以上通过，无关联关系董事不足三人提交股东大会审议[43] - 议案未通过，条件未变一个月内不再审议相同议案[44] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[44][45] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[39] 会议表决 - 会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行，表决意见分同意、反对和弃权[41] 会议记录 - 董事会秘书负责会议记录，记录应包含会议届次、时间等内容[45] - 董事应在会议记录上签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[47] 决议执行 - 董事长督促落实决议，董事会秘书汇报执行情况并传达意见，可协助检查[48]