股本变动 - 公司拟对101名激励对象已获授但尚未解除限售的132.00万股限制性股票进行回购注销[1] - 回购注销后公司股本总额由22,401万股减少至22,269万股[2] - 公司拟将工商登记的注册资本变更为22,269万元[2] 股份转让限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[5] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持本公司股份[5] 选举制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会选举董事、监事应实行累积投票制[5] - 公司股东大会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[5] 候选人提名 - 非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名[6] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[6] 独立董事规定 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[8] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责必需的法律、会计或者经济等工作经验[8] - 独立董事每届任期3年，任期届满连选可连任，但连任时间不得超过6年[8] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[8] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[9] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除其职务[9] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，应当经全体独立董事过半数同意[10] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[10] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[11] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[12] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[12] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[13] 董事会规定 - 对于董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[13] - 公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘[13] - 重大投资项目应组织专家、专业人员评审并报股东大会批准[13] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决[13] 利润分配 - 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[14] - 公司具备现金分红条件时优先采用现金分红[14] - 原则上每年度进行一次利润分配，必要时可中期现金分红[14] - 重大投资或现金支出指未来12个月累计支出超最近一期经审计净资产30%且超1亿元，或超总资产10%且超1亿元[15] - 现金分红条件包括该年度无重大支出、可分配利润及累计未分配利润为正、审计报告无保留意见、年末资产负债率未超70%[15] - 除重大资金支出安排外，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[15] - 最近三年现金累计分配利润比例不低于年均可分配利润的30%[15] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[15][16] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[15][16] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[15][16] - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发[17] - 调整利润分配政策需经监事会和二分之一以上独立董事同意，出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 董事会至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》[18] - 董事会制定的股东分红回报规划需全体董事过半数并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过[18] - 公司上市后三年内，无重大资金支出安排，每年现金分配利润原则上不低于当年实现利润[18] - 公司可分配利润分红比例为20%[19] 其他 - 控股股东持有的普通股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响[19] - 本议案需提交公司股东大会审议[20] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士办理工商变更登记、备案手续[20] - 变更最终以市场监督管理部门核准内容为准[20] - 修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站披露[20] - 公告发布时间为2024年4月29日[22]