交易概况 - 公司拟9.35亿元现金购买瑞盛生物55%股权，1.085亿美元出售药明海德30%股权[21] - 审计、评估、估值基准日为2024年4月30日[16] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 4月[16] 财务数据 - 2024年1 - 4月交易前资产总额16.24亿元，交易后28.24亿元[30] - 2024年1 - 4月交易前负债总额4.48亿元，交易后13.32亿元[30] - 2024年1 - 4月交易前营业收入0.86亿元，交易后1.57亿元[30] - 2024年1 - 4月交易前净利润 - 0.12亿元，交易后0.21亿元[30] - 2024年4月30日交易前资产负债率27.60%，交易后47.17%[30] - 2023年资产总额165774.98万元，负债总额48295.76万元，所有者权益117479.22万元[194] - 2023年度营业收入24072.30万元，营业利润5517.06万元，利润总额5602.25万元，净利润5001.38万元[195][196] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为 - 836.73万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 17108.90万元，筹资活动产生的现金流量净额为15999.23万元[198] - 2023年资产负债率29.13%，销售毛利率51.39%，基本每股收益0.10元/股[199] 业绩承诺 - 美伦管理承诺瑞盛生物2024 - 2026年度净利润分别不低于12500万元、13750万元和15125万元，累计不低于41375万元[42] 公司历史 - 2002年7月24日，上海松江生物药品有限公司成立，注册资本300万元[147] - 2004年，海利有限第一次增资，注册资本由300万元变更为950万元[148] - 2005年10月25日，海利有限同意将上海松江生物药品有限公司更名为上海海利生物药品有限公司[151] - 2007年4月11日，顾文仙将所持海利有限10%股权作价95万元转让给刘瑛[152] - 2008年4月24日，海利有限将注册资本由950万元增至3000万元[155] - 2009年7月28日，刘瑛将持有的海利有限3.17%股权以95万元转让给张海明[158] - 2009年11月19日，海利有限同意Navigation等5家机构以3000万美元认购新增注册资本1070.556309万元[160] - 2011年6月3日，海利有限同意上海豪园将所持3.5%股权转让给上海利苗[168] - 2011年12月整体变更为股份公司，以344,999,616.31元净资产折成210,000,000股[172] - 2015年5月首次公开发行7000万股，发行价6.81元/股，总股本由21000万股变为28000万股[176] - 2016年7月资本公积转增股本，总股本变为644,000,000股[177] - 2016年7月注册资本从2.8亿元增至6.44亿元[178] - 2023年10月限制性股票激励，向78名激励对象授予1390万股，授予价4.78元/股[180] 股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本为65790.00万股，前十大股东合计持股387013074股，占比58.82%[182] - 截至报告签署日，公司控股股东为上海豪园创业投资发展有限公司，持股比例34.38%[182] - 截至报告签署日，张海明直接持有上海豪园70%股权，是公司实际控制人[187] 其他 - 2018年公司全资收购捷门生物布局“人保”板块，目前成主要业务利润来源[67] - 2023年以来公司更多关注“人保”领域投资机会，实施多元化发展战略[67] - 瑞盛生物2023年开始建设“口腔种植材料项目”，已基本建设完成[62] - 本次交易已获上市公司控股股东原则性同意及相关会议审议通过[31] - 本次交易需上市公司股东大会审议通过及其他可能的批准、核准、备案或许可，结果和时间不确定[34] - 交易完成后若拟购买标的公司盈利未达预期，上市公司每股收益等即期回报指标有被摊薄风险[47] - 公司拟采取整合标的公司、完善治理、完善利润分配政策等措施降低摊薄影响[47][48][50] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、交易方情况变化等[59] - 拟购买标的公司存在业绩承诺无法实现及补偿义务无法执行的风险[60]