交易概况 - 重大资产购买交易对手方为美伦管理有限公司，出售交易对手方为药明生物技术有限公司[3] - 公司拟现金购买瑞盛生物55.00%股权，作价93,500.00万元，出售药明海德30.00%股权，作价10,850万美元[24] - 评估基准日为2024年4月30日，报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 4月[20][21] - 本次交易已获上市公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议等通过，尚需股东大会审议通过及其他可能审批[35][36] 财务数据 - 瑞盛生物100%股权评估结果为171,100.00万元，增值率952.12%；药明海德100%股权估值结果为253,000.00万元，增值率22.98%[25][26] - 2024年1 - 4月交易前资产总额162,406.21万元，交易后282,430.41万元；2023年交易前165,774.98万元，交易后285,949.33万元[34] - 2024年1 - 4月交易前负债总额44,818.49万元，交易后133,225.88万元；2023年交易前48,295.76万元，交易后140,752.73万元[34] - 2024年1 - 4月交易前营业收入8,601.44万元，交易后15,681.74万元；2023年交易前24,072.30万元，交易后46,598.18万元[34] - 2024年1 - 4月交易前净利润 - 1,247.34万元，交易后2,110.52万元；2023年交易前5,001.38万元，交易后15,064.42万元[34] - 2024年1 - 4月交易前资产负债率27.60%，交易后47.17%；2023年交易前29.13%，交易后49.22%[34] - 本次交易完成后预计新增商誉81,119.33万元，占2023年12月31日公司备考审阅报告资产总额的比例为28.37%[65] - 报告期内，拟购买标的公司综合毛利率分别为92.90%、91.93%和91.94%[68] 业绩承诺 - 拟购买资产交易对方承诺瑞盛生物2024 - 2026年度净利润分别不低于12,500万元、13,750万元和15,125万元，累计不低于41,375万元[44] - 若瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润总和低于承诺数，美伦管理按公式补偿上市公司[45] - 业绩承诺期届满后，上市公司需对目标股权进行减值测试并出具报告，若因美伦管理原因致目标股权减值额大于已补偿现金，美伦管理需另行补偿[47][48] 过往布局与未来展望 - 2018年公司全资收购捷门生物，布局“人保”板块，2023年以来更多关注“人保”领域投资机会[72] - 瑞盛生物2023年开始建设“口腔种植材料项目”[67] - 公司下属控股子公司杨凌金海是国内主要口蹄疫疫苗生产企业之一，目前捷门生物已成为公司主要业务利润来源[72] 合规与承诺 - 2024年4月2日，上交所因公司多期定期报告财务数据披露不准确对公司及部分董监高予以通报批评；2023年12月29日，中国证监会上海监管局对公司及部分董监高出具警示函[107][108][109] - 上市公司董监高及实控人承诺2024年6月12日首次披露交易提示性公告至交易实施完毕期间无减持海利生物股份计划[111][113] - 上海豪园、张悦和陈晓承诺自2024年6月12日首次披露交易提示性公告至交易实施完毕无减持海利生物股份计划[114] - 上海豪园等承诺减少和避免与海利生物的关联交易，按市场化原则和公允价格操作并履行程序及披露义务[116] - 美伦管理承诺所持瑞盛生物股权权属清晰，无委托持股等安排，过户无法律障碍[125] - 药明生物保证所提供交易相关信息和文件真实、准确、完整，承担法律责任[129][130]