交易概况 - 公司拟9.35亿元现金购买瑞盛生物55%股权，作价1.085亿美元出售药明海德30%股权[21] - 审计、评估、估值基准日为2024年4月30日，报告期为2022 - 2024年4月[16] - 本次交易已获控股股东原则同意，尚需股东大会审议通过[31][97][98] 财务数据 - 2024年1 - 4月交易前资产总额16.24亿元，交易后28.24亿元[30] - 2024年1 - 4月交易前负债总额4.48亿元，交易后13.32亿元[30] - 2024年1 - 4月交易前营业收入0.86亿元，交易后1.57亿元[30] - 2024年1 - 4月交易前净利润 - 0.12亿元，交易后0.21亿元[30] - 2024年4月30日交易前资产负债率27.60%，交易后47.17%[30] - 2023年交易前基本每股收益0.10元/股，交易后0.18元/股[97] - 2023年资产总额为165774.98万元，2022年为151425.25万元，2021年为184409.30万元[195] - 2023年负债总额为48295.76万元，2022年为40324.93万元，2021年为85690.06万元[195] - 2023年营业收入为24072.30万元，2022年为29999.17万元，2021年为34728.92万元[197] - 2023年净利润为5001.38万元，2022年为11069.09万元，2021年为4566.63万元[198] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 836.73万元，2022年为29290.50万元，2021年为4363.30万元[200] 业绩承诺 - 美伦管理承诺瑞盛生物2024 - 2026年度净利润分别不低于1.25亿元、1.375亿元和1.5125亿元，累计不低于4.1375亿元[42] - 若业绩未达承诺，美伦管理按约定补偿，业绩承诺期届满后对目标股权减值测试，若减值另行补偿[43][45][46] 公司历史 - 2001年8月31日，松江生物药品厂资产、负债、净资产及增值情况[140] - 2002年3月31日，松江生物药品厂国有净资产剥离情况[142] - 2002年5月14日，松江生物药品厂整体资产转让给上海豪园[145] - 2002年7月，松江生物药品厂改制为上海松江生物药品有限公司[148] - 2004年，海利有限第一次增资及资本公积、未分配利润转增注册资本[149][150] - 2005年10月25 - 27日，海利有限更名并完成工商变更登记[152] - 2007年4月11 - 12日，顾文仙转让股权给刘瑛并完成工商变更登记[153] - 2008年4月24日，海利有限增资至3000万元[156] - 2009年7月28日 - 11月3日，刘瑛转让股权给张海明并完成工商变更登记[159] - 2009年11月19日 - 2010年5月27日，海利有限增资及出资、工商变更登记情况[161][163][165][166] - 2011年6月3日，上海豪园转让股权给上海利苗[169] - 2011年整体变更为股份公司，净资产折股及转资本公积情况[173] - 2015年5月，公司首次公开发行7000万股[177] - 2016年7月，公司资本公积转增股本，注册资本增加[178][179] - 2023年10月，公司限制性股票激励，变更后注册资本为65790.00万元[181] 股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本为65790.00万股，前十大股东合计持股占比58.82%[183] - 截至报告签署日，公司控股股东为上海豪园，持股占比34.38%[183][187] - 截至报告签署日，公司实际控制人为张海明，直接持有上海豪园70%股权[188] 其他 - 2018年公司全资收购捷门生物布局"人保"板块，2023年起更多关注"人保"领域投资机会[68] - 本次交易预计新增商誉81,119.33万元，占2023年12月31日公司备考审阅报告资产总额的比例为28.37%[61] - 公司拟采取整合标的公司等措施降低摊薄即期回报风险[47][48][49][50] - 本次交易存在被暂停、中止或取消等风险[59]