董事会构成 - 董事会由十五名董事组成，含五名独立董事，设董事长一名，可设副董事长一名[4] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[5] 会议相关 - 每届董事会首次会议在选举或改选后3日内召开[7] - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[17] - 单独或合并持股10%以上股东提议，董事长10日内召集临时董事会会议[18] - 临时董事会会议提前三日通知，全体董事书面同意可缩短[18] 决策权限 - 公司1年内累计购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%，提交董事会批准[10] - 交易指标占最近一期经审计总资产或净资产10%以上且满足一定金额，提交董事会批准[10][11] - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产或主营业务收入50%以上且超5亿元，提交董事会批准[11][12] - 公司运用连续12个月内累计不超最近一期经审计净资产50%的资产抵押[12] - 公司抵押、质押或报废营业用主要资产连续12个月内超最近一期经审计总资产30%，提交董事会审议[12] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会审议批准[13] 表决规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[22] - 关联董事对关联决议无表决权，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[24] 其他规定 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会审议履职情况[19] - 单独或合并持股10%以上股东可向董事会提提案[22] - 董事会决议书面表决，董事表决意向分同意、反对和弃权[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议延期审议[26] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 董事会会议记录保管10年[29] - 董事会下设战略与发展、审计等多个委员会，可按需调整[33] - 审计委员会独立董事过半数，至少一名会计专业人士[33] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并担任召集人[33] - 董事会设董事会秘书一名，为公司高级管理人员[35] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[36] - 公司为董事会秘书履职提供便利[37] - 董事会会议档案由董事会办公室保存10年[39] - 本规则经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[41][46]