董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事2人[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应由董事会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应由董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元应由董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元应由董事会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元应由董事会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元应由董事会审议[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应由董事会审议[10] 对外担保与分红 - 对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[14] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[25] - 董事会召开临时会议须提前五天书面通知，特殊或紧急情况及通讯表决情况除外[25] 会议举行条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[30] 提案与资料 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可向董事会提出提案[31] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[31] - 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整等情况，可书面提出延期，董事会应采纳并披露[31] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[35] - 董事会审议通过议案，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[37] - 非现场召开董事会，以视频显示等方式计算出席会议的董事人数[37] 董事回避 - 董事回避表决情形包括法律法规规定、本人认为应回避、章程规定的关联关系情形[38] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[34] 董事会权限与流程 - 董事会应按股东大会和章程授权行事，不得越权[35] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[39] 议案处理 - 议案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同议案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决，并明确再次审议条件[38][40] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多方面内容，明确表决结果[42] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名[43] - 董事对会议记录有不同意见可书面说明，未签字且无说明视为同意[44] - 董事会会议记录保管期限为十年[44]