董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事[6] - 董事会三年为一届，独立董事连任时间不得超过六年[6] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应超半数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，股东大会授权董事会审议决定[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易，需经董事会审议[13] - 公司与关联人发生交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，经董事会决议披露后提交股东大会审议[14] 资金与担保 - 对外担保须经董事会审议，达《公司章程》规定限额需提交股东大会，审批时需出席无关联关系董事三分之二以上及全体独立董事二分之一以上同意[13] - 公司借入资金及申请银行授信额度单次不超公司最近一期经审计净资产30%，一年内累计不超净资产50%且不超总资产30%，董事会有权审批[14] - 董事长在对外投资等事项授权为单项不超公司最近一期经审计净资产值5%、一年内累计不超10%，并向董事会书面报告[15] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，召开前10日书面通知全体董事和监事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会等可提议召开临时会议[17] - 董事会临时会议提议人须提交书面提议，内容应属董事会职权范围[18] - 董事会定期会议召开前10日通知，临时会议召开前3日通知，经全体董事同意临时会议通知期限不受限[20] - 董事会定期会议书面通知发出后变更需在原定召开日前3日发出书面变更通知[22] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事[26] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，独立董事连续两次未亲自出席且不委托独立董事出席，董事会提请股东大会撤换[26] 决议表决 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项有特殊表决要求[30] - 董事会就关联交易表决时，关联董事回避，无关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东大会审议[30] 会议文件 - 董事会会议文件保存期不少于10年[40] - 董事会会议形成决议须书面记载，出席董事应签字并担责[35] - 董事会会议记录由董事会秘书制作并保存[36] 决议实施 - 董事会决议实施中，董事长应跟踪检查，违规可追究责任[38] - 董事可就历次董事会决议落实情况向执行人质询[39] 规则相关 - 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过之日起生效，董事会可修订并报股东大会批准[42] - 本规则由董事会负责解释[42] - 本规则未规定的适用相关法律法规和公司章程，冲突时以其规定为准[42]