章程修订 - 公司于2024年4月25日召开会议审议通过修订《公司章程》及附件等议案[1] - 原章程依据《上市公司章程指引（2022年修订）》制订，修改后依据《上市公司章程指引（2023年修订）》制订[1] - 原章程其他高级管理人员不包含财务总监，修改后包含[2] - 原经营范围主要围绕生物制品等，修改后增加药品委托生产等多项业务[2] - 原章程公司发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，修改后简称“证券登记机构”[2] - 原章程因部分原因收购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，修改后无需召开股东大会[2] 收购股份规定 - 公司收购股份后，属于第（一）项情形应自收购之日起十日内注销[2] - 属于第（二）项、第（四）项情形应在六个月内转让或者注销[2] - 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的百分之十，并应在三年内转让或者注销[2] 股东大会审议事项 - 股东大会可审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东大会审议[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东大会审议[3] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东大会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的交易事项须经股东大会审议[4] - 交易的成交金额占上市公司市值的50％以上的交易事项须经股东大会审议[4] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且超500万元的交易事项须经股东大会审议[4] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，属于关联交易事项[5] 股东相关规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[5] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[6] - 单独或者合计持有公司1%以上股份股东可向公司董事会提出对独立董事质疑或罢免提议[6] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会并报告工作、执行股东大会决议等多项职权[6] - 董事会决定公司经营计划和投资方案、制订年度财务预算和决算方案等[6] - 董事会在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产等事项[6] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定报酬奖惩[6] - 董事会制订公司基本管理制度、本章程修改方案等[6] 董事会审议事项 - 董事会审议批准交易事项，交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 董事会审议批准交易事项，成交金额占上市公司市值10%以上[7] - 董事会审议批准交易事项，交易标的年度资产净额占上市公司市值10%以上[7] - 董事会审议批准交易事项，交易标的年度营业收入占上市公司经审计营业收入10％以上且超1000万元[7] - 董事会审议批准交易事项，交易产生利润占上市公司经审计净利润10％以上且超100万元[7] - 董事会审议批准交易事项，交易标的年度净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超100万元[7] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[8] 报告披露时间 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[8] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[8] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[8] 利润分配政策 - 利润分配政策制订或修改需经三分之二以上独立董事表决通过[9] - 利润分配政策制订和修改提交股东大会审议，须经出席股东（含代理人）所持股份数过半数、社会公众股股东所持股份数过半数表决通过[9] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[9] - 公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%，属于经营环境或自身状况较大变化情形[9] - 公司利润分配可采取现金、股票或现金股票结合等方式，不得超过累计可分配利润范围[9] - 有条件时公司可进行中期现金利润分配[9] - 现金股利政策目标为剩余股利[9] - 调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，议案需经监事会审核、独立董事发表意见[9] - 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件[9] - 现金分红利润不少于当年可分配利润的20%[10] - 满足正常生产经营资金需求指最近一年审计的经营活动现金流量净额与净利润之比不低于20%[10] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[10][11] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[11] - 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红[10] - 当年盈利但现金分红利润少于当年可分配利润20%时，董事会应说明原因及未分配利润用途和计划[10] - 股东违规占有公司资金，公司应扣减其现金红利以偿还占用资金[10][11] - 利润分配预案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准[10] 制度修订 - 公司修订多项议事规则和工作细则[12] - 公司修订多项制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等[13] - 公司新增《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》[13] - 《股东大会议事规则》等6项制度需提交股东大会审议通过后生效[13] - 《董事会审计委员会工作细则》等6项制度无需提交股东大会审议[13] 公告信息 - 修订后的《公司章程》及部分规范运作制度于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露[14] - 公告发布时间为2024年4月27日[15]