收购信息 - 公司拟用2.732784亿元自有资金收购艾普阳科技48%股权，完成后将持有其100%股权[3][9][10] - 2023年公司曾以2.650635亿元收购艾普阳科技52%股权[9] - 本次收购前公司对艾普阳科技出资79.542772万美元，持股52%；收购后出资152.966869万美元，持股100%[12] - 2024年9月13日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过收购议案[13] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议[14] - 艾普阳科技100%股权定价为569,330,000.00元，48%股权的转让价格为273,278,400.00元[27] 业绩数据 - 2024年1 - 7月艾普阳科技资产总额124,927,364.14元，负债总额76,958,884.04元，所有者权益47,968,480.10元[22] - 2024年1 - 7月艾普阳科技营业收入56,978,892.64元，净利润26,403,647.81元[22] - 2024年7月31日艾普阳科技合并口径账面净资产较2022年12月31日减少2,487.25万元[25] - 艾普阳科技分别于2023年3月、2024年4月向全体投资者分配利润共计10,174.88万元[25] - 经收益法评估，艾普阳科技股东全部权益价值为56,945.37万元，较账面净资产4,756.35万元增值52,189.02万元，增值率为1,097.25% [24] - 采用资产基础法评估，标的公司净资产评估增值37,389.09万元，增值率786.09% [24] 用户数据 - 近14,000多家企业使用PowerBuilder产品，其中3,000多家企业使用Appeon PowerBuilder[41] - 艾普阳科技SnapDevelop产品截至目前已积累免费用户超过2000户[42] 未来展望 - 标的公司少数股东承诺2024年度实际净现金流不低于4600万元[3] - 若业绩不达标，应补偿金额=[业绩承诺期间承诺净现金流－业绩承诺期间实际净现金流]÷业绩承诺期间承诺净现金流×本次交易对价[55] - 若触发业绩补偿，乙方应在《业绩承诺期间专项审核报告》出具后20个工作日内补偿完毕[56] 新产品和新技术研发 - 2024 - 2026年度，目标公司每年新产品研发和销售费用投入不低于960万元[3] - 甲方在2024 - 2026年度对新产品额外投入费用及收益分配比例另行协商，且该费用在2024年度计算实际净现金流时剔除[57] 风险提示 - 交易面临业务整合不达预期、产品市场需求下滑、核心人员流失、许可协议终止或被第三方许可等风险[4][5][6][7][8] - 本次股权收购使用自有及自筹资金，可能对公司短期现金流构成一定压力[69] - 本次交易存在业务整合不达预期、产品市场需求下滑及新产品市场拓展不及预期、核心人员流失的风险[70][71][72] 其他 - 艾普阳科技2022 - 2024年所得税税率为15%，未来接续年度减按10%的税率征收企业所得税[38] - 艾普阳科技高新技术企业证书有效期为三年（2022 - 2024年）[38] - 2016年7月26日，SAP SE与艾普陽有限签订PowerBuilder《软件许可协议》[38] - 若每日历年净收益超500万美元，艾普陽有限应向SAP SE支付净收益的25%作为授权使用费[39] - 艾普阳科技截至2024年9月30日或交割日前上一季度最后一天留存的滚存未分配利润，由甲乙双方按持股比例100%分配，交割日后利润归甲方[59] - 拟购买资产在评估基准日至交割日期间盈利由双方享有，亏损由乙方按股权比例承担，甲方可扣减对应亏损金额[60] - 乙方二至十五（乙方十除外）作为核心员工自交割日起需至少任职三年，提前解约按所持股权对应交易价款的10%承担违约责任[61] - 甲方逾期支付交易对价，逾期一日按万分之五支付违约金，超九十日按交易总价20%支付违约金[63] - 乙方未配合办理过户手续，逾期一日按第一期交易对价万分之五支付违约金，超九十日甲方按交易总价20%要求支付违约金[63] - 乙方赔偿守约方损失金额以各自收到交易价款金额的30%为最高限额[65] - 2016年SAP SE与艾普陽有限签订PowerBuilder《源代码许可协议》[74] - 2017年4月艾普陽有限公司将授权转让予艾普阳科技[74] - 江苏卓易信息科技股份有限公司发布收购艾普阳科技（深圳）有限公司股权相关公告[75] - 公告包含收购协议书、资产评估报告、财务报表审计报告等备查文件[75] - 公告日期为2024年9月14日[76]