会议召集 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[4] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会[4] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可提议召开临时董事会[6] 会议召开 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[5] - 召开定期会议，董事会于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[12] - 召开临时会议，应于会议召开3日前通知全体董事和监事[12] - 董事会每年应至少在上下2个半年度各召开1次定期会议[17] 提案审议 - 提案未获通过，有关条件和因素未变时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提案暂缓表决董事应提出再次审议条件[26][27] 表决规则 - 董事回避表决情形包括上交所规定、本人认为应回避、涉及个人利益关联交易、法律法规和章程规定情形[25] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[25][31] - 除特定情形外，董事会审议通过提案须经公司全体董事过半数通过[29] - 董事会决议表决方式为书面或举手表决，临时会议可用传真方式并由参会董事签字[30][31] 会议记录 - 董事会秘书应安排记录会议，内容包括届次、时间等多项信息，还可视需要制作会议纪要和决议记录[34] - 与会董事应签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明，否则视为同意[36] 决议执行与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[38] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[41] 董事义务 - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效至秘密公开，其他忠实义务离任之日起3年内有效[43]