交易内容 - 公司拟向文德昌潍增资648万美元并转让文德半导体全部股权和资产[6] - 交易完成后公司持有文德昌潍43.2%股权[3][6] - 文德昌潍以不低于2700万元受让文德半导体全部股权和资产[18] 公司信息 - 文德昌潍注册资本85.2万美元，成立于2024年5月24日[9] - 文德半导体注册资本人民币1000万元，成立于2022年9月13日[14] 股权结构 - 交易前文德昌潍股东BRIGHT SEMICONDUCTOR PTE.LTD.认缴70.2万美元，占比82.39%；上海达聿安企业管理合伙企业认缴15万美元，占比17.61%[14] - 交易后文德昌潍股东BRIGHT SEMICONDUCTOR PTE.LTD.认缴70.2万美元，占比46.8%；公司认缴64.8万美元，占比43.2%；上海达聿安企业管理合伙企业认缴15万美元，占比10%[13] - 交易完成后文德半导体由文德昌潍半导体（上海）有限公司认缴1000万元，出资比例100%[15] 审议情况 - 本事项已通过公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议[4] - 2024年8月16日三会议审议通过投资半导体检测量测设备业务暨关联交易议案[20][21] 财务数据 - 文德半导体2023年12月31日资产总额779.86万元，净资产额492.43万元，净利润 -207.57万元[15] - 2024年3月31日资产总额898.81万元，净资产额668.06万元，净利润 -124.37万元，营业收入均为0[15] 其他 - 本次一揽子交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[3][7] - 过去12个月内公司相关关联交易未达最近一期经审计总资产/市值的1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议[7] - 保荐机构海通证券认为本次关联交易遵循原则，定价合理，未损害中小股东利益，相关程序合法有效[22][23] - 一揽子交易计划实施需相关部门批准，存在不确定性风险[24] - 被投公司未来经营面临经济、市场、管理等方面不确定因素，存在政策、技术、市场拓展等风险[24]