董事会构成 - 董事会由五名董事组成，两名独立董事[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[5] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数1/2[5] 交易审议 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超千万元需审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超百万元需审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需审议[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超百万元需审议[10] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需审议[10] 董事职责与管理 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规需担责[13][14] - 有关联关系董事应披露关联关系，未披露公司有权撤销合同[16] - 董事连续两次不出席会议视为不能履职，独立董事两次未出席提请撤换[17] - 董事辞职需书面报告，一般送达生效，特殊情况补选后生效[17] - 董事长主持会议、督促决议执行等，对董事会负责[20] - 董事会秘书负责信息披露等工作，特定情形1个月内解聘[21][31] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议，董事会应开临时会议[25][27] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知[25] - 定期会议变更通知在原定会议召开日前三日发出[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[33] - 重大事宜提案材料提前五日提交全体董事[34] 决议形成 - 董事会审议提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保等事项另有要求[37][38] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系全体董事过半数通过，不足三人提交股东大会[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议暂缓表决[39] 其他 - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[39] - 董事会会议档案保存期限为10年[42] - 董事长督促落实董事会决议并通报实施情况[45]