关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联方[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8][9][12] 关联交易原则 - 关联交易应遵循避免或减少、不损害权益等原则[11] 关联交易定价 - 关联交易价格定价依据国家政策和市场行情，有多种定价方式[14] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易由董事会审议批准[16] - 公司与关联人成交超3000万元（获赠现金资产和提供担保除外），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后提交股东大会审议[17] - 公司与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易由总经理办公会议审议批准[17] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东大会审议[18] - 关联股东在股东大会审议关联交易应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[19] - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易，有利害关系人士在总经理办公会议应回避表决[20] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款[20] - 公司可聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易对全体股东是否公平合理发表意见并出具报告[20] - 监事会需对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平合理及有无损害公司和非关联股东权益发表意见[20] - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东大会审议[22] - 公司与关联方进行某些交易可免予按关联交易方式审议[23] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[24] - 公司与关联人涉及金融机构的存款、贷款等业务以利息为准适用相关规定[26] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[27] - 控股股东等关联方不得占用公司经营性资金[29] - 公司不得多种方式为关联方提供资金，参股公司其他股东同比例提供资金除外[29] - 注册会计师需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[30] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会[31] - 公司为控股股东等关联人担保，关联人应提供反担保[31] - 交易使被担保方成关联人，应履行关联担保审议和披露义务[31] - 未审议通过关联担保事项，交易各方应采取提前终止担保等措施[31] 制度说明 - 本制度“以上”含本数[33] - 制度未尽事宜依相关规定和《公司章程》执行[33] - 制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过生效施行[33]