董事局构成与任期 - 董事局由9名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 独立董事连任不超六年[18] 董事职责与义务 - 董事忠实义务在任期结束后不少于6个月内有效[6] 选举与产生 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[7] - 董事局、监事局、持股1%以上股东可提独立董事候选人[17] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事局审议[10] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事局审议[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事局审议[10] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事局审议[10] - 与关联自然人成交超三十万元交易需董事局审议[12] - 与关联法人成交超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需董事局审议[12] 资产报损审批 - 董事长可签批一个会计年度内净资产总额1%以内资产报损，超出报董事局审批[14] 独立董事相关 - 独立董事连续3次未亲自出席董事局会议，由董事局提请股东会撤换[18] - 重大关联交易需独立董事发表意见[19] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[20] - 独立董事辞职致比例低于三分之一，下任填补缺额后辞职报告生效[19] 董事局秘书任职 - 受证监会最近一次行政处罚未满三年人士不得任董事局秘书[25] - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得任董事局秘书[25] - 公司聘任前五个交易日向深交所提交材料，无异议方可聘任[26] - 董事局秘书空缺超三个月，董事长代行职责[27] 董事局会议 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面或邮件通知[29] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集，提前3个工作日通知[29] - 会议应有过半数董事出席，每名董事一票表决权[32] - 决议须经全体董事过半数通过，临时会议可传真决议[35] - 会议记录保存10年[36] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％交易，独立董事认可后提交董事局审议[38] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％关联交易，经独立董事认可、董事局审议后提交股东会审议[38] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须股东会审批[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，须股东会审批[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，须股东会审批[39] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%担保，须股东会审批[40] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%担保，须股东会审批且三分之二以上通过[40] - 对股东、实际控制人及其关联人担保，须股东会审批[40] 关联董事表决 - 有关联关系董事不得表决，过半数无关联关系董事出席会议，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[42] 规则生效与解释 - 议事规则经股东会审议通过生效，由董事局负责解释[45]