董事局构成与任期 - 董事局由9名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 独立董事连任不超6年[17] 董事职责与义务 - 董事忠实义务在任期结束后不少于6个月内有效[6] 董事选举与产生 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[7] 董事局审议交易标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需审议[10] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超一千万元需审议[10] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元需审议[10] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需审议[10] - 与关联法人成交金额超三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需审议[11] 董事长权限 - 董事长可在一个会计年度内签批净资产总额1%以内资产报损，超出报董事局审批[13] 独立董事候选人提出 - 董事局、监事局、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[16] 独立董事撤换与辞职 - 独立董事连续3次未亲自出席董事局会议，由董事局提请股东会撤换[17] - 若独立董事辞职致董事局中独立董事比例低于三分之一，辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效[18] 独立董事职责 - 重大关联交易（总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%）需独立董事认可后提交董事局讨论[18] - 公司股东等对公司发生的交易金额在300万元以上或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，独立董事需发表意见[20] 董事局秘书任职资格与聘任 - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年等人士不得担任[24] - 公司应在拟聘任董事局秘书会议召开5个交易日前向深交所提交材料，深交所5个交易日未提异议，董事局方可聘任[26] 董事局秘书职责代行 - 董事局秘书空缺超3个月，由董事长代行职责直至正式聘任[26] 董事局会议召开 - 董事局每年至少召开2次定期会议，应于召开10日前书面或邮件通知[28] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持，通知时限为会议召开日前3个工作日[28] 董事局会议举行与决议 - 董事局会议应有过半数董事出席方可举行，每名董事一票表决权[32] - 董事局作出决议须经全体董事过半数通过[35] - 董事局临时会议可传真方式作决议，由参会董事签字[36] 董事局会议记录保存 - 董事局会议记录由董事局秘书保存，期限为10年[36] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额超30万元等交易，由独立董事认可后提交董事局审议[38] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，经独立董事认可、董事局审议后，还应提交股东会审议[38] 担保审批 - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%，须经股东会审批[39] - 公司及控股子公司对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东会审批[39] - 公司及控股子公司对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须经股东会审批[40] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超过70%，须经股东会审批[40] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经股东会审批，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东会审批[40] 关联董事表决 - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事局会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[42] 对外担保董事局审议 - 应由董事局审批的对外担保，须经出席董事局的三分之二以上董事审议同意并做出决议[40]