公司基本信息 - 公司于1996年10月29日首次向社会公众发行1600万股人民币普通股，11月7日在深交所上市[8] - 公司注册资本为2395279084元，股份总数为2395279084股，均为普通股[8][14][15] 股份转让与交易 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[21] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[19] 章程修订与决策 - 本次章程修订于2024年5月14日经2023年年度股东大会且经出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上表决通过[2] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[27] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[32] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[41] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[42] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[43] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[54][55] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[55] - 股东大会选举两名以上董事、监事时实行累积投票制[58] - 董事（或监事）候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一且候选人数符合要求时当选[59] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[51] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[56] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人，副董事长一人[73] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上但不满50%等6种情况由董事会审批[76] - “收购出售资产”交易事项累计计算达到最近一期经审计总资产30％应提交股东大会审议[77] - 董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一期经审计净资产值10%的对外担保有独立处置权[78] - 涉及金额高于公司最近一期经审计净资产值10%的单项对外担保经董事会审议后提交股东大会批准[78] - 公司单笔对外捐赠金额不超100万元由总经理审批，超100万元且不超500万元由董事长审批，超500万元且不超1000万元由董事会审批，超1000万元由股东大会审批[78] - 董事长和副董事长由全体董事过半数票选举产生和罢免[79] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[80] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[80] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[81] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[83] 管理层任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任期不得超过6年[66] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[85] - 监事每届任期3年，连选可连任[90] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事长1人，职工代表比例不低于1/3[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议[94] - 监事会决议需经半数以上监事通过[94] - 监事会会议通知应在会议召开3日前送达全体监事[94] - 监事会会议记录保存10年[96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 公司以现金方式分配利润，不少于当年可分配利润的10%[100] - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出达最近一期经审计总资产的10%且超5000万元[102] - 最近三年现金累计分配利润少于年均可分配利润30%，不得增发新股等[102] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出，现金分红比例最低80%；属成熟期且有重大资金支出，现金分红比例最低40%；属成长期且有重大资金支出，现金分红比例最低20%[102] - 报告期末资产负债率超70%，公司可不进行利润分配[104] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[106] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[116][117] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[120] - 公司因特定情形修改章程，经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过可存续[120][122] - 公司因部分情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[120] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在《证券时报》上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[121] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[127]