债转股金额与股权结构 - 前次泰达环保市场化债转股金额合计12.5亿元，股东将于2024年底退出[3] - 新一轮市场化债转股，中信金融资产出资10亿元、公司出资2.5亿元受让原股东37.4401%股权，中信金融资产再增资2亿元[4] - 交易完成后公司持股66.0520%，中信金融资产持股33.9111%[5] 公司与中信金融资产财务数据 - 中信金融资产注册资本802.46679047亿元，2023年资产总额9681.03亿元，负债总额9200.66亿元，净资产480.37亿元[8][12] - 中信金融资产2023年营业收入758.00亿元，利润总额10.72亿元，净利润2.12亿元[12] - 泰达环保注册资本12.7877378亿元，2023年资产总计108.316337亿元，负债合计75.773822亿元，净资产32.542514亿元[13][17] - 泰达环保2023年营业收入13.660651亿元，利润总额2.449534亿元，净利润2.166313亿元[17] - 泰达环保2023年经营活动产生的现金流量净额2.910436亿元[17] 股权交易详情 - 截至2023年10月31日，泰达环保净资产评估价值为333,866.99万元，增值率为51.29%，每一元注册资本价值为2.6108元[18] - 转股、增资前，泰达股份持股比例62.5208%，农银投资持股比例29.9521%，陕西金资持股比例7.4880%[18] - 转股、增资后，泰达股份持股比例66.0520%，中信金融资产持股比例33.9111%[18] - 农银投资将29.9521%股权以100,000万元转让给中信金融资产[19] - 陕西金资将7.488%股权以25,000万元转让给泰达股份[22] - 中信金融资产拟出资20,000万元认购泰达环保新增注册资本7,660.3786万元[24] 利润承诺与分红 - 公司及泰达环保承诺，中信金融资产持股期间，泰达环保自2024年度起各会计年度合并报表归母公司口径净利润均不低于1亿元[21] - 泰达环保每年分配利润不少于21,000万元，中信金融资产每投资年度分红不少于6,500万元[21] - 中信金融资产2亿元增资完成，泰达环保年分配利润不少于2.3亿元，中信金融资产年分红不少于7800万元[28] - 泰达股份或指定第三方10亿元增资完成，泰达环保年分配利润不少于2.9亿元，中信金融资产年分红不少于7800万元[28] 其他条款 - 本次市场化债转股事项尚需农银投资、陕西金资内部审议及公司股东大会批准[4][6] - 若中信金融资产年度分红低于投资本金年化6.5%，泰达控股和公司按年化（6.5%/75%）补足[6] - 若泰达股份或指定第三方后续增资，增资总额不应超过10亿元[20][26] - 董事会由9人组成，中信金融资产提名3名，泰达股份提名5名，职工代表董事1名[27] - 泰达环保逾期支付分红，按日万分之五支付违约金[29] - 若中信金融资产分红低于投资本金年化6.5%，泰达股份补足[29] - 泰达环保资产负债率超75%且3个月宽限期内未解决，中信金融资产有权要求股权收购[31] - 特定情形发生，中信金融资产可要求将股东会表决权调至76%[34] - 特定情形发生，基准收益率每年度跳升300BP，直至15%不再跳升[36] - 股权收购价款=投资价款总额+差额部分[36] - 中信金融资产2亿元投资资金用于偿还泰达环保合格金融机构债务[38] - 提请股东大会授权董事会，董事会再授权董事长修改相关合同协议[40][41] - 本次交易不会导致公司合并报表范围变化，无不利财务经营影响[42] - 本次交易可降低成本、优化融资结构、提升管理水平[42]