关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议，尚需股东大会审议通过[1] - 本制度经公司股东大会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[29] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议标准 - 与关联人交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议[10][18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东大会[10] - 与关联自然人交易金额30万以上低于3000万，由董事会审议[11] - 与关联法人交易金额300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于3000万，由董事会审议[11] - 与关联人交易金额3000万以上但占最近一期经审计净资产绝对值低于5%（获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议[11] 关联交易管理流程 - 证券部每年末核对关联关系，次年第一季度提供关联人清单给财务部[7] - 审议关联交易时，按要求聘请中介机构审计或评估交易标的[13] 关联交易决策规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[14] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[15] 关联交易特殊规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会[16] - 上市公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 关联交易计算与披露 - 关联交易适用连续12个月累计计算原则，已披露未履行程序的仍纳入计算[21] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会[21] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未变在定期报告披露，变化或续签按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会[21] - 合理预计当年度日常关联交易总金额并按规定提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[22] - 与关联方就关联交易签订书面协议，协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[22] - 与关联人达成特定关联交易可免予按本制度履行相关义务，但特定情形仍需履行[22] 责任追究 - 公司董事等违反本制度规定应被追究责任，造成损失需承担赔偿责任[24] - 董事等应关注关联人侵占公司利益问题，发现异常及时处理并要求赔偿[25] - 各部门及下属公司是关联交易管理责任单位，负责人为第一责任人[25] - 责任单位负责关联交易识别、申报和日常管理，履行相关职责[25] - 公司人员失职或违规给公司造成影响或损失，视情节给予处分，重大损失需承担民事赔偿责任，违法移送司法[26] - 公司关联方造成重大影响或损失，公司保留追究责任权利[27]