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中色股份:中国有色金属建设股份有限公司公司章程(2024年9月)
中色股份中色股份(SZ:000758)2024-09-13 18:34

公司基本信息 - 公司于1997年4月16日在深圳证券交易所上市,首次发行A股6000万股[6] - 公司注册资本为1992841364元[8] - 公司设立时发行普通股总数为14000万股,发起人认购8000万股,占比57.14%[17] - 公司股份总数为1992841364股,均为人民币普通股[18] 股份相关规定 - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让[28] - 公开发行前股份自上市交易起1年内不得转让[28] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[28] - 董监高所持股份自上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[28] - 公司特定情形收购股份后合计持股不超已发行总额10%,并在三年内转让或注销[25] 股东权益与要求 - 股东要求董事会执行规定,董事会需30日内执行[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[35] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次,应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会,董事会10日内反馈,同意则5日内发通知[45][46] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案,召集人2日内发补充通知[49] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[50][51] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[52] - 发出股东大会通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[54] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过,特别决议需2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%,由股东大会特别决议通过[65] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权,禁止有偿或变相有偿征集[66] - 股东大会审议关联交易事项,关联股东不参与投票[68] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[69] - 非职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会/监事会、单独或合并持有3%以上股份的股东提名[71] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[72] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案,公司在结束后2个月内实施具体方案[73] 组织架构与任期 - 公司党组织领导班子成员一般为5至9人,党委每届任期一般为5年[76] - 董事任期三年,任期届满可连选连任[79] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2[81] - 董事会由7 - 9名董事组成,其中独立董事3 - 5人[88] - 公司设总经理1名,每届任期三年,连聘可连任[110][114] - 监事会由3名监事组成,设主席1人,职工代表比例为1/3[129] - 监事任期每届为3年,任期届满连选可连任[126] 董事会相关 - 董事会对特定情形收购本公司股份做出决议,需经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意[90] - 董事会有权确定不超过公司最近一期经审计净资产50%的重大事项,单笔或连续十二个月累计不超过5%的关联交易[92] - 董事会授权相关决议应经全体董事的三分之二以上通过[92] - 董事会每年至少召开两次会议,召开前10日书面通知全体董事和监事[94] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时会议,董事长10日内召集和主持[94] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,决议须经全体董事的过半数通过[95] 各委员会相关 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,含两名独立董事,由独立董事中会计专业人士担任召集人[101] - 审计委员会每季度至少召开一次会议,会议须有三分之二以上成员出席方可举行[102] - 提名委员会成员由三名董事组成,含两名独立董事,由独立董事担任召集人[103] - 薪酬与考核委员会成员由3名外部董事组成,含2名独立董事[105] - 战略委员会由3名董事组成,至少包括1名独立董事[107] - 法治委员会委员由3名董事组成,至少有1名独立董事[109] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入法定公积金,法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转为资本时,留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[139] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或董事会制定具体方案后,须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项[139] - 满足现金分红条件时,公司每年现金分配利润原则上不低于当年可分配利润的10%,任何三个连续年度内,现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[144] 其他事项 - 公司向境外派遣各类劳务人员的有效期至2025年04月28日[14] - 公司聘用会计师事务所聘期一年,解聘或不再续聘时提前30天通知[152][153] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》等为刊登公告和披露信息的媒体[159] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[160][161][162][163] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可请求法院解散经营管理严重困难的公司[166] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[167] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[167] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[178]