公司信息 - 上市公司为中广核核技术发展股份有限公司，股票代码000881[1] - 收购人为中广核核技术应用有限公司，一致行动人为中广核资本控股有限公司[1] - 标的公司为中广核贝谷科技有限公司[9] 股权结构 - 中广核核技术注册资本186,890万元，能之汇投资持有其100%股权，中国广核集团持有能之汇投资100%股权[12][13][14] - 中广核核技术直接持有成都久源35%股权，合计持有55%股权，合计控制中广核贝谷科技51%股权[16] - 能之汇投资直接持股中广核能源开发100%，其注册资本200,569万元[18] - 中国广核集团直接持股中国广核电力股份有限公司58.91%，其注册资本5,049,861.11万元[18] - 中广核核技术直接持有上市公司257,911,972股，占比27.28%，中广核资本持有12,557,084股，占比1.33%[20] 财务数据 - 中广核核技术2022年末资产总额1380329.14万元，所有者权益合计706059.21万元，资产负债率48.85%[22] - 中广核核技术2022年度营业收入765621.18万元，净利润30992.22万元，净资产收益率4.37%[22] - 中广核资本2022年末资产总计4619566.41万元，所有者权益合计1601963.92万元，资产负债率65.32%[23] - 中广核资本2022年度营业收入181966.86万元，净利润95110.63万元，净资产收益率6.22%[23] - 2023年1 - 4月贝谷科技营业收入5663.68万元，净利润 - 1258.44万元[89] 收购交易 - 收购人因认购新股，与一致行动人拥有权益的股份将超上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务[4] - 收购人承诺3年内不转让本次发行的新股，经股东大会同意可免于发出要约[4] - 本次收购尚须中国广核集团正式批准、公司股东大会批准，经深交所审核通过以及中国证监会同意注册[4] - 本次交易拟购买贝谷科技79.00%股权，评估值62,650.00万元，79.00%股权作价49,493.50万元[44] - 发行股份及支付现金购买资产中，股份支付对价34,645.45万元，现金支付对价14,848.05万元[44][45][53] - 募集配套资金总额不超过30,000.00万元，支付交易现金对价占49.49%，其他占50.51%[46][48] 交易安排 - 现金支付分四次，按业绩补偿和审计公告情况在规定时间支付[54] - 股份支付在标的资产交割完成后30个工作日内，完成验资和股份登记[55] - 本次交易交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记之日[56] - 过渡期损益审计在交割日起30个工作日内完成，亏损由交易对方补足，盈余由中广核技按比例享有[58] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年度，承诺净利润分别为4364.69万元、5350.75万元、6452.66万元，累计16168.10万元[64] - 中广核核技术和云科通优先股份补偿，不足部分现金补偿，有具体补偿计算公式[64][65][66][67] 股份认购 - 2023年8月23日，上市公司与中广核核技术签署《股份认购协议》[74] - 本次发行股票每股价格6.69元，认购方以现金支付认购款，不超过30000万元[75] - 认购方需在上市公司本次发行股票获中国证监会注册且收到认购缴款通知之日起20个工作日内支付认购款[78] - 认购方认购的标的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[82] 其他 - 截至报告签署日，中广核核技术及中广核资本最近五年内未受相关处罚及涉及重大诉讼仲裁[24] - 截至报告签署日，中广核核技术执行董事及法定代表人变更为李勇，工商手续尚在办理[25] - 截至报告签署日，中广核核技术及相关方持有中国广核电力58.91%、中广核矿业57.61%等公司股份[28] - 中国广核集团控制多家金融机构股权，如中广核财务有限责任公司100.00%等[30]