深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金方式购买朱丹、柳明兴等 17 名交易对方合计持有的厦门靠谱 云股份有限公司（以下简称"靠谱云"）100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公 司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 深圳市同洲电子股份有限公司董事会 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受 ...