公司基本信息 - 公司于2007年3月7日核准首次发行3400万股人民币普通股，3月28日在深交所上市[4] - 公司注册资本为20.0006975亿元，股份总数为20.0006975亿股，均为普通股[5][9] - 公司发起人认购股份数合计6800万股[8][9] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份特定情形下不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[13] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25% [15] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[15] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[15] - 董事、监事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[15] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[15] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[19] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[20] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东大会[23] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[23] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[19] - 董事会不执行规定，股东有权要求30日内执行，未执行可起诉[16] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[29] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[32] - 年度股东大会提前二十日、临时股东大会提前十五日公告通知[33] - 深交所交易系统网络投票时间为股东大会当日特定时段，互联网系统投票时间为当日9:15 - 15:00[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[34] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告说明原因[36] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[28] - 监事会或股东自行召集股东大会，须通知董事会并备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[30] - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[31] - 股东大会会议记录保存10年[44] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 连续十二个月内重大资产交易或担保超公司资产总额30%需特别决议通过[46] - 特定提案除需出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[47] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[48] - 股东大会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决[48] - 股东大会选举二名以上董事、监事时实行累积投票制[49] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[50] - 股东大会对提案表决前推举计票和监票人员，表决时共同负责并当场公布结果[50] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[52] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[55] - 兼任总经理等的董事总计不得超董事总数1/2[56] - 更换董事等提案需修改完善的，提案人应5日内重新提出[57] - 被更换董事等无违法违规，公司支付三倍经济补偿[57] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[61] - 董事会2日内披露董事辞职情况[61] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务1年，涉及秘密永久保密[62] - 特定犯罪被判刑未逾5年、担任破产清算公司等职务负有个人责任未逾3年不能担任董事[55] - 董事会由九名董事组成，设董事长1人，可设副董事长2人[64] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[67] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[67] - 董事会临时会议通知时限为2日，全体参会董事一致同意可即时召开[68] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[68] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东大会[68][69] - 董事会会议记录保存10年[70] 高管与监事相关 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 6名，财务总监1名，总经理每届任期三年，可连聘连任[72] - 总经理决策通过总经理办公会会议进行[73] - 监事任期每届3年，可连选连任[76] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[79] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[80] - 监事会会议记录保存10年[80] 财务与信息披露 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[82] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[83] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[83] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[84] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%[85] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘需提前15天通知[91] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人有相应权利[100][101] - 持有10%以上股东表决权股东可请求法院解散公司，修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[104] - 公司特定情形解散应15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[105] - 公司财产支付费用、清偿债务后按股东持股比例分配[105] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应经董事会审议批准[109] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东大会审议[110] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元时部分交易可免于提交审议[111] - 连续十二个月内购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东大会审议[114] - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事同意[114] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况应提交股东大会审议[114] - 交易标的为公司股权且达标准应披露经审计的财务会计报告，为股权以外资产应披露评估报告[112] - 交易对方以非现金资产作为对价或抵偿债务应披露审计或评估报告[113] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计可披露情况并免于披露审计报告[113] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需提交股东大会审议[115] - 公司股东大会审议特定担保事项时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[116] 关联交易相关 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人等为公司关联人[122][123] - 与关联自然人成交金额超三十万元、与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经董事会审议批准[123] - 与关联人成交金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需提交股东大会审议[124] - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[129] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[130] - 公司为关联参股公司提供财务资助、为关联人提供担保需经特定程序审议并提交股东大会[128] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[128] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，应以超出金额为准及时履行审议程序并披露[130] - 公司在连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[131] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[131] - 未达董事会或股东大会批准标准的关联交易，由总经理办公会履行批准程序[133]