董事会构成 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[4] 董事变动 - 董事会将在两日内披露董事辞职有关情况[4] - 公司应在六十天内完成董事补选[4] 专门委员会 - 专门委员会成员不得少于三人[6] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[10][11] - 董事会临时会议通知方式为书面或电话，需提前两日通知，紧急情况可立即召开[11][12] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前两日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[12] 出席要求 - 董事会会议应有过半数董事出席，审议关联交易需过半数无关联关系董事出席，不足三人提交股东大会审议[12] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议撤换[14] - 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，董事需书面说明并披露[14] 决议表决 - 董事会决议表决一人一票，普通决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联关系董事过半数通过[17] - 对外担保和财务资助需出席会议三分之二以上董事同意，证券投资需全体董事和独立董事三分之二以上同意[17] - 利润分配方案和政策调整需全体独立董事三分之二以上表决通过[17] - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[17] 决议公告与档案 - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[23] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[23] 总经理职责 - 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议并报告情况[25] 董事长职责 - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现问题可要求总经理纠正[25] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[27] - 本规则由董事会制订，经股东大会通过后生效及修改[27] - 本规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行，不一致时按后者执行并修改规则[28] - 本规则由董事会解释[28]