董事任职 - 董事任期3年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] - 独立董事需有五年以上法律、经济等相关工作经验[15] - 独立董事连任不超6年[20] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至少1名会计专业人士）[25] 任职限制 - 因贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[18] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[18] 履职要求 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责[9] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数1/2，董事应书面说明并向深交所报告[10] 辞职与补选 - 董事会2日内披露董事辞职情况[10] - 上市公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] - 独立董事在董事会中占比低于1/3时，辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效[23] 董事会权限 - 董事会审议公司单笔额度达最近一期经审计资产总额20%以上的银行借款[27] - 董事会审议同一时间累计额度达最近一期经审计资产总额60%以上的银行借款[27] - 董事会对对外投资、收购资产事项的单笔审批权限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%（不含本数）[28] - 董事会授权董事长审批主营业务范围内同一年度单项对外投资金额占最近一期经审计净资产10%（不含本数）以下且低于2000万元的项目[28] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[37] - 代表1/10以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[38] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[39] - 召开定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[41] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[44] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[47] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容[45] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[47] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决方式为举手表决或投票表决[51][52] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保、财务资助事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[53] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东大会审议[56] 其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[17] - 董事会会议需对利润分配、资本公积金转增股本事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[49] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[50] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[57] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多项内容[60] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[60][61] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[61] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[62]